Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024

Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset Keskon 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 26.3.2024. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen jäsenten yhden vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden jäsenten lukumäärä jäseniä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi:

• kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen
• oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs
• kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
• kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
• diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä
• tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakolaa (s. 1973). Jaakola toimii Helsingin Munkkivuoressa toimivan K-Supermarket Munkin kauppiaana. Jaakola on toiminut K-ruokakauppiaana yli 20 vuotta. Jaakola on K-ruokakauppiasyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtaja sekä K-kauppiasliitto ry:n, Päivittäistavarakauppa ry:n, Vähittäiskaupan Tilipalvelu VTP Oy:n ja Vähittäiskaupan Ammattikasvatussäätiön hallituksen jäsen. Jaakolan tai Jaakolan määräysvaltayhteisöt omistavat 170 000 Keskon A-sarjan osaketta ja 2 500 B-sarjan osaketta (tilanne 25.1.2024).

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Toni Pokela on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallitukseen.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin asettaman riippumattomuusvaatimuksen. Ehdotettujen hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Jaakola ja Perälä on arvioitu ei-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat Jaakolaa lukuun ottamatta arvioitu riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakola on Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen jäsen.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi. Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden korottamista noin viidellä (5) prosentilla ja muiden palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan. Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2024-2025 on seuraava:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 107 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 50 000 euroa
• hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa
• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
• hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Keskon varsinainen yhtiökokous 2020 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Toimikunnan tehtävänä on muun muassa valmistella hallituksen jäsenten palkitsemista, lukumäärää ja jäseniä koskevat ehdotukset Keskon yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen. Toimikunnan jäseniä ovat Toni Pokela, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä, Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä, ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.

Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Toni Pokela, puh. 040 547 8346, lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818, sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puh. 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi