Kamux Oyj: Kamux Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty, ja lopullinen merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta
KAMUX OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.5.2017 klo 14.40
Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muissa maissa, missä näin toimiminen rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.
Kamux Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty, ja lopullinen merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta
Kamux Oyj:n ("Kamux" tai "Yhtiö") hallitus on tänään tehnyt päätöksen listautumisannin toteuttamisesta. Osakkeiden lopullinen merkintähinta ("Lopullinen merkintähinta") Listautumisannissa (kuten määritelty jäljempänä) on 7,20 euroa Tarjottavalta osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä), mikä vastaa noin 287,9 miljoonan euron markkina-arvoa välittömästi Listautumisannin jälkeen. Listautumisannin kysyntä oli vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin pörssi") pre-listalla arviolta 12.5.2017.
Kamux laskee liikkeeseen 2 852 853 Yhtiön uutta osaketta ("Uudet osakkeet") ("Osakeanti"), mikä vastaa noin 7,7 prosenttia Yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärästä ennen Listautumisantia. Lisäksi Intera Fund II Ky ("Intera") sekä Yhtiön tietyt muut osakkeenomistajat (yhdessä Interan kanssa, "Myyjät") myyvät 14 398 327 Yhtiön olemassa olevaa osaketta ("Myyntiosakkeet") ("Osakemyynti", ja yhdessä Osakeannin kanssa, "Listautumisanti").
743 333 Uutta osaketta lasketaan liikkeeseen yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja 1 999 700 Uutta osaketta ja yhteensä 16 398 027 Tarjottavaa osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutioanti") olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään täysimääräisesti.
Lisäksi, Kamux laskee liikkeeseen 109 820 Uutta osaketta Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä). Mahdollisuutta osallistua osakemerkintään on tarjottu kaikille Yhtiön tai sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden vakituisessa työsuhteessa 26.4.2017 olleille työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille (yhdessä "Henkilöstö"), pois lukien Myyjät ("Henkilöstöanti"). Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannin Lopullinen merkintähinta, eli 6,48 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään täysimääräisesti.
Yhtiö saa Listautumisannista noin 20,5 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät saavat noin 103,7 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä nousee 39 987 294 osakkeeseen, kun Yleisöannissa, Henkilöstöannissa ja Instituutioannissa tarjotut Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 11.5.2017. Osakkeenomistajien kokonaismäärä nousee Listautumisannin jälkeen yli 1 200 osakkeenomistajaan.
Osakeannissa liikkeeseen lasketut Uudet osakkeet odotetaan kirjattavan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen, eli arviolta 12.5.2017. Instituutioannissa Tarjottavien osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 16.5.2017 Euroclear Finland Oy:n kautta.
Kaikille Yleisöantiin ja Henkilöstöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje sitoumusten hyväksymisestä ja osakkeiden jakamisesta arviolta 12.5.2017. Ylimääräiset sitoumuksiin liittyvät maksut palautetaan sijoittajien pankkitileille arviolta kolmantena pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen, eli arviolta 16.5.2017. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin.
Kaupankäynnin Kamuxin osakkeilla Helsingin pörssin pre-listalla odotetaan alkavan huomenna 12.5.2017 ja päämarkkinalla arviolta 16.5.2017. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000206750 ja kaupankäyntitunnus on "KAMUX".
Intera ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivuliike ("SEB" tai "Vakauttamisjärjestäjä") voivat sopia, että Intera antaa Vakauttamisjärjestäjälle Lisäosakeoption, joka on käytettävissä 30 päivän ajan osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin pörssissä (arviolta 12.5.-10.6.2017 välinen ajanjakso), ostaa tai hankkia ostajia enintään 2 250 153 lisäosakkeelle ("Lisäosakkeet") yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoption kattamat osakkeet vastaavat noin 5,6 prosenttia ulkona olevista osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen. Jollei asiayhteydestä johdu muuta, Uusiin osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin viitataan termillä "Tarjottavat osakkeet".
SEB voi 30 päivän kuluessa Lopullisen merkintähinnan julkistamisesta ensin Helsingin pörssin pre-listalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) No 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta. SEB odottaa solmivansa Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Interan kanssa.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät yksimielisellä päätöksellä 27.3.2017 valita Harri Sivulan uudeksi Kamuxin hallituksen jäseneksi. Hallituksen uuden jäsenen valinta on ehdollinen Listautumisannin ja Yhtiön listautumisen toteutumiselle ja se tulee voimaan välittömästi, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pre-listalla.
SEB toimii yhtiön neuvonantajana ja Listautumisannin pääjärjestäjänä ("Pääjärjestäjä") ja OP Yrityspankki Oyj Listautumisannin järjestäjänä (yhdessä Pääjärjestäjän kanssa, "Järjestäjät"). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii White & Case LLP. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Toimitusjohtaja ja perustaja Juha Kalliokoski:
"Perustin Kamuxin vuonna 2003 ja olen ollut siitä lähtien mukana yhtiön menestyksessä. On hienoa olla jatkamassa tätä työtä listautuneessa Kamuxissa. Visiomme on olla johtava käytettyjen autojen kauppaan erikoistunut vähittäiskaupan ketju Euroopassa, ja listautuminen antaa meille entistä paremmat mahdollisuudet toteuttaa visiotamme. Kiitän kaikkia uusia osakkeenomistajiamme luottamuksesta. Jatkamme työtä Kamuxin kasvun parissa osakkeenomistajiemme, asiakkaidemme ja kamuxlaisten eduksi."
Hallituksen puheenjohtaja Matti Virtanen:
"On ilahduttavaa saada Kamuxin listautumisen myötä uusi kotimainen kasvuyhtiö pörssiin. Tavoitteenamme on jatkaa Kamuxin kasvua yhtenä menestyneistä, pohjoismaisista kansainvälistyneistä vähittäiskaupan ketjuista. Listautuminen tukee yhtiön strategiaa Suomessa ja kansainvälisesti sekä mahdollistaa lisäpanostukset muun muassa digitalisointiin. Kamux on uudistanut käytettyjen autojen kauppaa, ja tulevaisuudessa haluamme olla edelläkävijä digitaalisessa asiakaskokemuksessa käytettyjen autojen kaupassa.
Listautumisannissa sekä kotimaiset että kansainväliset sijoittajat osoittivat vahvaa kysyntää, ja listautumisanti ylimerkittiin. Kamux sai yli 1 200 uutta osakkeenomistajaa mukaan yhtiön kasvutarinaan. Merkille pantavaa on lisäksi, että listautumisannin jälkeen noin 30 prosenttia Kamuxin vakituisista työntekijöistä on myös yhtiön omistajia."
Lisätietoja antaa
Juha Kalliokoski, toimitusjohtaja ja perustaja, Kamux Oyj, 050 544 5538
Matti Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, Kamux Oyj, 050 434 7676
Satu Heikkilä, viestintä- ja markkinointijohtaja, Kamux Oyj, 0400 629 337
Tärkeitä tietoja
Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistaviksi tai levitettäviksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, missä näin toimiminen rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.
Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Kamuxilta sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä tiedote ei sisällä tarjousta eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Kamux ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan: (A) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin artiklan 2(1)(e) mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"); (B) Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoitustoimintaan liittyvistä asioista ja jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) ("Määräys") artiklan 19(5) "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän mukaisia henkilöitä; tai (ii) Määräyksen artiklan 49 mukaisia yhtiöitä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities); ja (C) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Järjestäjät tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Kamuxiin, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.
Järjestäjät toimivat yksinomaan Kamuxin, eivätkä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä.
Tämä tiedote ei ole listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja arvo tai niistä saatavat tulot voivat sekä laskea että nousta. Aiempi tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa tai missä tahansa listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta Helsingin pörssissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi perustaa Kamuxin suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi.
Kukin Järjestäjistä ja mikä tahansa niiden lähipiiritahoista voivat listautumisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Kamuxin arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla listautumisannin yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti lopulliseen listalleottoesitteeseen, kun se on julkaistu, sisältyvät viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden lähipiiritahoista tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Mikään Järjestäjistä ei aio julkistaa minkään tällaisen sijoituksen tai transaktion laajuutta muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.
Järjestäjät tai kukaan niiden tytäryhtiöistä, lähipiiritahoista, edustajista tai neuvonantajista tai näiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan tai epäsuorasti anna mitään takuita tai vakuutuksia tämän tiedotteen tietojen tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä eivätkä hyväksy mitään vastuuta tällaisista tiedoista tai lausumista. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt, työntekijät tai lähipiiritahot tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy mitään vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnoissa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai syntynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja ne voidaan tunnistaa sanoista, kuten "uskoa", "odottaa", "olettaa", "aikoa", "arvioida", "tulla", "saattaa", "jatkua", "pitäisi" ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa olevat tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin. Vaikka Kamux uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu suoraan tai epäsuorasti tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Kamux, Järjestäjät ja niiden lähipiiritahot nimenomaisesti toteavat, että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta.
Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.