EU vie johdon palkkiot yhtiökokouskäsittelyyn

“Yritysjohdon palkitsemisen osalta muutos on suuri, sillä nykyisellään yhtiökokous käsittelee ja päättää vain hallituksen palkkioista”, arvioi Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa vuonna 2013 käynnistyvää osakkeenomistajien oikeuksia koskevan EU-direktiivin muuttamista, joka edellyttää johdon palkitsemisesta yhtiökokouspäätöstä.

Euroopan komissio on antanut yhtiöoikeuden ja hyvän hallinnoinnin (corporate governance) toimintasuunnitelman, jossa komissio tiedottaa vuosina 2013 ja 2014 käynnistyvistä sääntelyhankkeistaan.  

Omistajille enemmän tietoa palkitsemisesta 

Komissio kaipaa johdon palkitsemisessa nykyistä enemmän painotusta pitkän aikavälin tuloksentekoon sekä aitoa yhteyttä palkkioiden ja suorituksen välillä. Komission mukaan huonot palkitsemisjärjestelmät vievät aiheetta varoja yhtiöiltä ja niiden omistajilta johtajille.Tämän vuoksi komissio katsoo, että osakkeenomistajilla pitäisi olla nykyistä parempi mahdollisuus valvoa palkitsemisjärjestelmiä. Osakkeenomistajat tarvitsevat selkeät, kattavat ja vertailukelpoiset tiedot johdon palkitsemisesta. Komissio haluaa myös viedä johdon palkitsemisjärjestelmät ja palkitsemisesta kertovat raportit yhtiökokouksen äänestettäväksi. Tämän toteuttamiseksi komissio kaavailee osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muuttamista. Komissio ilmoittaa antavansa asiasta ehdotuksen vuonna 2013. 

– Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi sisältää jo nyt erittäin tiukat avoimuusvaatimukset, joten direktiivi tuskin tuo tiedon määrään juurikaan uutta. Tosin tietojen esittämistapa vaihtelee jonkun verran yhtiöittäin, ja komission tavoite vertailukelpoisuudesta voi jatkossa yhtenäistää pörssiyhtiöiden antamia palkka- ja palkkioselvityksiä, sanoo Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa. 

– Yrityksen johdon palkitsemisen osalta muutos on suuri, sillä nykyisellään yhtiökokous käsittelee ja päättää vain hallituksen palkkioista. Suomessa on panostettu muun johdon osalta avoimuuteen, toteaa Linnainmaa.

Yhtiökokouskäsittely on esimerkiksi Ruotsissa merkinnyt käytännössä sitä, että palkitsemisen avoimuus ei ole yhtä yksityiskohtaista kuin Suomessa.

– Suomessa on pidetty tärkeämpänä laajaa avoimuutta kuin yhtiökokouskäsittelyä ja olisi suotavaa, että nykyjärjestelmämme voisi jatkua. Johdon palkitseminen on Suomessa ja muissa Pohjoismaissa hyvin maltillista muuhun Eurooppaan verrattuna, Linnainmaa toteaa.

Suurissa listayhtiöissä toimitusjohtajien kokonaispalkkio on keskimäärin miljoona euroa, josta kiinteän palkan osuus on 670.000 euroa. Monessa maassa, Iso-Britannia etunenässä, palkkiotaso on selvästi korkeampi.

Poikkeamien perusteluja on parannettava

Euroopan komissio on tyytymätön listayhtiöiden antamiin perusteluihin hallinnointikoodista poikkeamisesta ja aikoo antaa suosituksen perustelujen parantamiseksi. Suomessa Arvopaperimarkkinayhdistys on jo tammikuussa 2012 antanut listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista poikkeamisesta soveltamisohjeen, jossa todetaan, että korkealaatuinen perustelu on selkeä ja kattava. Käytännössä tämä tarkoittaa, että yhtiö kertoo

• mistä suosituksesta se poikkeaa (suosituksen numero ja otsikko),

• miltä osin se poikkeaa ko. suosituksesta,

• perustelut poikkeamiselle, ja

• miten yhtiö toimii ko. suosituksen sijasta

Soveltamisohjeen mukaan useiden suositusten osalta voi olla perusteltua, että yhtiö kuvaa menettelyn, jossa on päätetty koodista poikkeamisesta. Mikäli yhtiökokous on tehnyt päätöksen, joka liittyy koodista poikkeamiseen, on usein tarkoituksenmukaista selostaa hallituksen tai sen valiokuntien toimenpiteet asiassa.

– Poikkeamien perustelut ovat kehittyneet viime vuosina, mutta erityisesti molempien sukupuolten hallitusjäsenyyttä koskevan suosituksen 9  poikkeamien perustelut vaativat parannusta, Linnainmaa toteaa. Perustelut saattavat jopa puuttua kokonaan tai perusteluksi on esitetty maininta, että suosituksesta poiketaan, Linnainmaa lisää.

Institutionaalisilta sijoittajilta vaaditaan avoimuutta

Komissio kaavailee myös institutionaalisia sijoittajien koskevien avoimuusvaatimusten ottamista osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan direktiiviin. Institutionaalisten sijoittajien olisi kerrottava äänestys- ja osallistumisperiaatteistaan kohdeyhtiöissä. Esimerkiksi Isossa-Britanniassa tällaisia vaatimuksia on jo nyt institutionaalisille sijoittajille suunnatussa ns. Stewardship Codessa.

– Kohtuulliset avoimuusvaatimukset lisäävät luottamusta markkinoiden toimivuuteen, sanoo Linnainmaa.

Muita uusia avoimuusvaatimuksia

Tilinpäätösdirektiiveihin on suunnitteilla riskienhallintaa ja diversiteettipolitiikkaa koskevia raportointivelvollisuuksia. Riskien osalta sääntely tulee sisältämään ei-taloudellisten riskien raportointivaatimuksia. EU:ssa on lisäksi erikseen vireillä naisten hallitusjäsenyyksiä koskeva direktiivihanke, kun komissio antoi 14.11.2012 direktiiviehdotuksen kiintiöistä pörssiyhtiöiden ja valtion enemmistöyhtiöiden hallituksiin. Lisäksi kiintiödirektiiviä esittänyt komissaari Viviane Reding on tänään julkistanut eurooppalaisten kaupallisten oppilaitosten internetissä avatun Global Board Ready Women ‑hakutietokannan, johon on kerätty 8000 hallituksiin valmiin naisen CV:t.

– Kiintiöiden sijasta avoimuus on hyvä keino edistää naisten etenemistä hallituksiin ja yritysjohtoon, Linnainmaa arvioi. Hän tietää Suomessa olevan jo ennestään useita hallitusten jäsenten yhdistyksiä, joissa on runsaasti myös naisjäseniä hallituksiin nimitettäväksi.

Press release: Commission plans to modernise European company law and corporate governance

Press release: Shattering myths and glass ceilings: launch of database of 'Global Board Ready Women'

Lisätietoja:
Leena Linnainmaa varatoimitusjohtaja
Keskuskauppakamari
p. 050 356 1183