Keskuskauppakamarin Lainsäädäntökatsaus 2/2007: Yrityslainsäädäntö muuttuu – onko suunta oikea?

Osakeyhtiölain ja verolainsäädännön yhteensovittaminen, tilintarkastuksen raportoinnin muuttuminen, komission konsultaatio yksityisestä eurooppayhtiöstä ja muutokset markkinointisäännöissä vaikuttavat voimakkaasti yritystoimintaan.

Lainsäädännön on annettava toimivat puitteet yritysten toiminnalle. Runsaan vuoden ikäinen uusi osakeyhtiölaki antaa modernin ja joustavan säädöspohjan osakeyhtiöille. Osakeyhtiölaki ei yksin riitä, vaan yhtiö- ja verolainsäädännön on muodostettava yhteen sovitettu kokonaisuus. Moni uuden osakeyhtiölain tarjoamista mahdollisuuksista on edelleen vailla verosäännöksiä, vaikka osakeyhtiölain valmistelu käynnistyi vuosituhannen vaihteen tienoilla. Oikeus- ja valtiovarainministeriön on tiivistettävä yhteistyötään lainvalmistelussa.

- Tämän syksyn kokemus, jossa valtiovarainministeriö valmisteli osakeyhtiölakiin vaikuttavia yritysverosäännöksiä salassa ottamatta oikeusministeriötä valmisteluun mukaan, ei saa toistua, sanoo johtaja Leena Linnainmaa Keskuskauppakamarista. - Emme ole hakemassa verohelpotuksia vaan sitä, ettei lakiin tule arvaamattomia sudenkuoppia, kun osakeyhtiölaki mahdollistaa toimenpiteen, jota verolainsäädäntö ei tunne, Linnainmaa jatkaa.

Yksityinen eurooppayhtiö helpottamaan tytäryhtiön perustamista?

EU:n jäsenmaiden yhtiöoikeus on harmonisoitu vain joiltakin osin. Yrityksen perustamismenettelyt ja perusrakenteet vaihtelevat merkittävästi eri maissa. Tämä on ongelma, jos esimerkiksi suomalainen yritys haluaa perustaa tytäryhtiön toiseen EU-maahan.

- Yksityinen eurooppayhtiö voisi parhaimmillaan antaa yhteisen mallin eri EU-maille. Tämä mahdollistaisi sen, että yritys voisi kohtalaisin kustannuksin perustaa tytäryhtiöitä eri EU-maihin ja nämä tyttäret olisivat perusrakenteeltaan samanlaisia. Eri asia sitten on se, onko hanke realistinen. Monessa maassa ongelmana on byrokraattinen rekisterimenettely ja notaarivaatimukset, kertoo Leena Linnainmaa. - Suomessa kaupparekisterin toiminta on kehittynyt viimeisen 15 vuoden aikana erittäin positiivisesti, hän jatkaa.

Markkinoinnin säännökset muuttuvat ensi vuonna

EU:n sopimattomat kaupalliset menettelyt –direktiivi muuttaa kuluttajille suunnatun markkinoinnin säännöksiä vuonna 2008.

- Tähän asti kuluttajansuojalain 2 luvun säännöksiä on sovellettu vain markkinointiin, mutta jatkossa niitä sovelletaan myös asiakassuhteeseen yleensä. Säännöksiä sovelletaan elinkeinonharjoittajan toimintaan myös sopimuksen tekemisen jälkeen, esimerkiksi asiakasvalitusten käsittelyyn, muistuttaa lakimies Paula Paloranta.

Uudet säännökset ovat nykyisiä huomattavasti yksityiskohtaisempia. Kuluttajansuojalain uudessa 2 luvussa on muun muassa nimenomainen kielto käyttää aggressiivisia menettelyjä markkinoinnissa tai asiakassuhteessa.

Tekijänoikeusasioiden lainvalmistelu on siirrettävä työ- ja elinkeinoministeriöön

Tekijänoikeuslainsäädännön valmistelu on siirrettävä opetusministeriöstä työ- ja elinkeinoministeriöön (TEM), jossa muutkin yritysten aineettomia oikeuksia koskevat lait valmistellaan. Luovan alan yrityksiä on kehitettävä, niiden kasvua on edistettävä ja niiden rahoitukseen on kiinnitettävä erityistä huomiota. Yksi ministeriön tärkeimpiä tehtäviä on parantaa yritysten toimintaedellytyksiä ottaen huomioon edellä mainitut seikat.

Tehokas innovaatiopolitiikka edellyttää, että aineettomien oikeuksien lainvalmistelu keskitetään TEM:iin. Ministeriö on jo vastuussa muun muassa tavaramerkkejä ja patentteja koskevan lainsäädännön valmistelusta. On luontevaa, että tekijänoikeuslainsäädännön valmistelu on samassa ministeriössä.

- Kaikki aineettomien oikeuksien suojamuodot muodostavat kokonaisuuden. Käytännössä aineettomat oikeudet kietoutuvat toisiinsa siten, että samaa tuotetta, kuten multimediatuotetta, matkapuhelinta tai tietokoneohjelmaa, suojataan useammalla eri suojamuodolla, kertoo Keskuskauppakamarin teollis- ja tekijänoikeusvaliokunnan sihteeri Paula Paloranta.


Tilintarkastajan raportointi muuttuu

Tilintarkastajan raportointi muuttuu, kun heinäkuun alussa voimaan tullutta tilintarkastuslakia ryhdytään soveltamaan viimeistään keväällä 2009 annettavissa tilintarkastuskertomuksissa. Tilintarkastuskertomuksen pakollisista viidestä lausunnosta siirrytään kahteen pakolliseen lausuntoon.

Myöhemmin tilintarkastuksessa voidaan siirtyä kansainvälisen mallin mukaiseen tilintarkastuskertomukseen. Esikuvana uudelle tilintarkastuskertomusmallille ovat kansainväliset tilintarkastusstandardit (ISA). Standardit tulevat myöhemmin tilintarkastuksessa velvoittaviksi EU:n komission päätöksellä. Kansainvälistymiskehityksellä on suuri merkitys tilintarkastuksen suorittamisen ja tilintarkastajan vastuun kannalta.

- Kysymys on myös asiakasyrityksen kannalta keskeisestä muutoksesta. Muutoksen sisältämä hienoinen vaikeaselkoisuus on hinta kansainvälistymisestä, sanoo tilintarkastuslautakunnan pääsihteeri Pasi Horsmanheimo.

Keskuskauppakamarin Lainsäädäntökatsaus 2/2007 on luettavissa kokonaisuudessaan tämän tiedotteen lopussa olevasta pdf-liitteestä.

Lisätiedot:
Johtaja Leena Linnainmaa, puh. 050 356 1183
Lakimies Paula Paloranta, puh. 050 548 0236
Tilintarkastuslautakunnan pääsihteeri Pasi Horsmanheimo, puh. 050 548 0233