Pörssiyhtiöistä tehdyissä ostotarjouksissa puutteita

Julkisissa ostotarjouksissa noudatetaan Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan antamaa suositusta julkisista ostotarjouksista (Helsinki Takeover Code) yleisesti ottaen hyvin. Yrityskauppalautakunnan selvityksen mukaan ostotarjouksissa on myös puutteita.

Yrityskauppalautakunta selvitti miten Helsinki Takeover Coden suosituksia on noudatettu julkisissa ostotarjouksissa. Selvitystä varten käytiin läpi kaikki suomalaisten listayhtiöiden osakkeita koskeneet vapaaehtoiset julkiset ostotarjoukset 1.1.2007–30.6.2008.

Ostotarjouksissa oli puutteita muun muassa tarjouksen tekijän julkistamissa viranomaislupia koskevissa tiedoissa sekä kohdeyhtiön hallituksen tarjousta koskevassa lausunnossa. Hallituksen lausunnosta saattoi puuttua riittävät maininnat siitä, ketkä hallituksen jäsenet ovat osallistuneet asian käsittelyyn. Yhdessä tapauksessa tiedotteesta puuttui arvio tarjousasiakirjan julkistamisen ajankohdasta.

Jos tarjouksen toteutuminen vaatii esimerkiksi kilpailuviranomaisten lupia, tarjouksen tekijän on jo tarjousta julkistettaessa mainittava käsityksensä luvista ja arvionsa menettelyn kestosta.

- Tieto viranomaisluvista on tärkeää kohdeyhtiön osakkeenomistajille, jotta he voivat arvioida tarjouksen toteutumismahdollisuuksia, kertoo yrityskauppalautakunnan sihteeri, lakimies Jaakko Turunen.

- Tarjouksen tekijän olisi annettava mahdollisimman kattavat tiedot tarjouksesta jo ensimmäisessä tarjousta koskevassa tiedotteessa. Tällöin markkinoilla on mahdollisuus hinnoitella tarjouksen kohteena olevat arvopaperit mahdollisimman oikein. Näin vältetään kurssin turhaa heilahtelua, jatkaa Turunen.

Hallitus vastuussa osakkeenomistajille

Selvityksessä ilmeni, että neuvonantajien, kuten asianajotoimistojen ja investointipankkien, käyttö on tavanomaista ostotarjousten yhteydessä. Jokaisessa tutkitussa ostotarjouksessa oli käytetty neuvonantajaa. Neuvonantajien käytöstä huolimatta hallitus on vastuussa osakkeenomistajille siitä, että se toimii lain ja muiden normien mukaisesti.

- Kysymys on myös hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisesta. Selvityksen mukaan siinä olisi parantamisen varaa, toteaa Turunen.

Rata on suositellut lausunnon pyytämistä yrityskauppalautakunnalta

Jos ostotarjouksen osapuolella on epäselvyyttä oikeasta toimintatavasta, asiasta voi pyytää lausunnon yrityskauppalautakunnalta. Yrityskauppalautakunnalta voidaan pyytää lausuntoa muun muassa erilaisista yhtiöoikeudellisista kysymyksistä. Finanssivalvonnaksi muuttuva Rahoitustarkastus on suositellut yritysjärjestelyn osapuolille yrityskauppalautakunnan lausuntojen pyytämistä Markkinat-tiedotteessaan maaliskuussa.

- Esimerkiksi Ison-Britannian ja Ruotsin arvopaperimarkkinoilla yrityskauppalautakunnan kaltaisen lautakunnan lausunto on tyypillinen osa yritysjärjestelyprosessia, sanoo yrityskauppalautakunnan puheenjohtaja, professori Matti J. Sillanpää.

- Ostotarjousprosessissa lautakunnan lausunto lisää järjestelyn osapuolten varmuutta toimenpiteen oikeellisuudesta. Sillä voi olla merkitystä esimerkiksi hallituksen jäsenen vastuun kannalta, toteaa Sillanpää.

Selvitys on Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan Internet-sivuilla www.yrityskauppalautakunta.fi

Lisätietoja: yrityskauppalautakunnan sihteerit lakimies Jaakko Turunen puh. 040 552 7663 ja lakimies Sanna Suni puh. 045 7731 0998.