Uusi Helsinki Takeover Code: PÖRSSIYHTIÖITÄ KOSKEVIEN JULKISTEN OSTOTARJOUSTEN SÄÄNTELY SELKEYTYY
Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunta on antanut suosituksen, joka edistää hyvää arvopaperimarkkinatapaa ja ohjaa yrityskauppatilanteissa noudatettavia menettelytapoja. Suosituksen myötä kohdeyhtiön hallituksen asema korostuu ja menettelytavat yhdenmukaistuvat.
Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan antama suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista vahvistettiin 15.12.2006. Suosituksen tavoitteena on yhdenmukaistaa pörssiyhtiöiden yrityskauppamenettelyjä Suomessa sekä edistää yrityskaupan osapuolten oikeussuojaa. Suositus täydentää alan lainsäädäntöä. Suosituksen on valmistellut Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n, Keskuskauppakamarin ja OMX Exchanges Oy:n marraskuussa 2005 asettama työryhmä.
Suositukseen on pyritty kokoamaan sellaisia menettelytapoja, joita voitaisiin pitää oikeana ja kaikkien osapuolten kannalta kohtuullisena kauppatapana yrityskauppatilanteissa. Suosituksen mukaisten menettelytapojen noudattamista julkisissa ostotarjouksissa on siten pidettävä hyvänä tapana arvopaperikaupassa. Suositus koskee kaikkia julkiseen ostotarjoukseen liittyviä tahoja, kuten tarjouksen tekijää, kohdeyhtiötä ja näiden neuvonantajia.
Menettelytavat yhtenäistyvät
Suositus selkeyttää pörssiyhtiöitä koskevia ostotarjoustilanteita. Menettelytavat ostotarjouksissa ovat olleet Suomessa epäyhtenäisiä, mikä on lisännyt tarjousten toteuttamiseen liittyvää epävarmuutta. Tämä ei ole ollut pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien edun mukaista. Nyt suosituksessa esimerkiksi asetetaan korkeammat vaatimukset tarjouksen julkistamiselle, lisätään ostotarjouksista annettavaa tietoa sekä tarkennetaan tarjouksen tekijän mahdollisuuksia neuvotella tarjouksesta etukäteen kohdeyhtiön ja sen osakkeenomistajien kanssa.
Toimintaohjeita kohdeyhtiöille
”Ostotarjoustilanteet voivat olla pörssiyhtiön johdolle erittäin haastavia. Suosituksessa onkin otettu kantaa erityisesti kohdeyhtiön hallituksen toimintaan ja annettu hallituksille lisäohjeistusta tilanteisiin, joihin ei löydy selkeää vastausta lainsäädännöstä”, sanoo suositusta valmistelleen työryhmän puheenjohtajana toiminut lakiasiainjohtaja Ilona Ervasti-Vaintola Sampo Oyj:stä. Suosituksen mukaan kohdeyhtiön hallituksen toimintaa ohjaa läpi ostotarjousprosessin yhtiön osakkeenomistajien etu.
Suositus on itsesääntelyä
Suosituksella ei ole lakiin verrattavaa sidonnaisuutta, mutta sen mukaisia menettelyjä noudattamalla toimitaan hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaisesti.
”Suosituksen laatimista on pidetty markkinoilla tärkeänä. Julkisista ostotarjouksista ei ole Suomessa juurikaan tuomioistuinratkaisuja, ja suositusta tullaan noudattamaan ohjeena useimmissa tapauksissa”, sanoo yrityskauppalautakunnan puheenjohtaja, Turun kauppakorkeakoulun professori Matti J. Sillanpää.
”Epäselvissä tilanteissa yrityskauppalautakunnalta voidaan pyytää tapauskohtaista ratkaisusuositusta”, hän täydentää.
Lisätiedot:
Lautakunnan puheenjohtaja, professori Matti J. Sillanpää, matkapuhelin 0400 863 434
Lautakunnan sihteeri, lakimies Jaakko Turunen, jaakko.turunen@chamber.fi
puhelin (09) 6969 6644, matkapuhelin 040 552 7663