Kesla Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Kesla Oyj             Pörssitiedote 26.2.2015 klo 12.30

KESLA OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Kesla Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.2.2015 vahvisti hallituksen esittämän tilinpäätöksen vuodelta 2014 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa 0,05 euroa kutakin A- ja B-lajin osaketta kohden ja että osingonjaon täsmäytyspäivä on 2.3.2015 ja että osinko maksetaan 9.3.2015.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Jäseniksi valittiin edeltävän vuoden hallituksen jäsenistä uudelleen Veli-Matti Kärkkäinen, Roger Nyqvist ja Ritva Toivonen. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Jouni Paajanen ja Mikael Venäläinen. Päätettiin, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 20.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa.

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, vastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola.

Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.

Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.

Yhtiökokous päätti hyväksyä ehdotuksen jatkaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan toimintaa.  Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen jäsenten valintaa ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan päätettiin valita kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa Veli-Matti Kärkkäinen ja Esko Paajanen. Lisäksi päätettiin, että valituilla nimitystoimikunnan jäsenille myönnetään oikeus valita yksi yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa toimikunnan kolmanneksi jäseneksi.  

Yhtiökokous päätti, että Kesla Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat kolme hallituksen ehdottamaa muutosta:

•  Yhtiöjärjestyksen 2 § muutettiin kuulumaan seuraavasti: 

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden harjoittaminen, siihen liittyvä tukku- ja vähittäiskauppa, palveluliiketoiminta sekä arvopaperikauppa.

• Yhtiöjärjestyksen 3 §:än loppuun lisättiin uusi kappale:

B-lajiin kuuluva osake voidaan B-lajin osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen päätöksellä muuntaa A-lajin osakkeeksi siten, että yhdellä B-lajin osakkeella saa yhden A-lajin osakkeen. Yhtiön hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

• yhtiöjärjestyksen 10 §:n ensimmäinen kappale muutettiin kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla tai postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Veli-Matti Kärkkäisen ja varapuheenjohtajakseen Roger Nyqvistin. Lisäksi hallitus päätti, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa vaan tarkastustoiminta keskitetään hallituksen yhdelle jäsenelle. Kokouksessa tehtävään valittiin hallituksen jäsen Roger Nyqvist. Tarkastustoiminta tullaan suorittamaan hallituksen hyväksymän tarkastussuunnitelman mukaisesti.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Keslan internet-sivuilla 27. helmikuuta alkaen.

Joensuu 26.2.2015

Kesla Oyj

Hallitus

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee aines- ja energiapuunkorjuun tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Keslan tuotteita ovat mm. kuormaimet ja metsäperävaunut, puutavara-, metsäkone- ja kierrätysnosturit, harvesteri- ja energiakourat sekä hakkurit. Kesla on tytäryhtiönsä kautta myös merkittävä konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2014 45,1 miljoonaa euroa. Metsäkoneryhmän liikevaihdosta viennin osuus oli 70,2 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Sinzheimissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.