KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KESLA OYJ                                PÖRSSITIEDOTE 21.3.2023 KLO 16:00

KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 12.4.2023 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU.

KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1.   Kokouksen avaaminen
2.   Kokouksen järjestäytyminen
3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.   Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus
• Tilintarkastajan lausunto

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2022 ei makseta osinkoa.
  
  

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille


10.   Toimielinten palkitsemisraportin 2022 käsittely

• Toimielinten palkitsemisraportti on 21.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla.

11.   Palkitsemispolitiikan esittely


12.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 8.3.2022 asetettu nimitystoimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 35 000 euroa ja hallituksen jäsenille 17 500 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.

13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

14.   Hallituksen jäsenten valitseminen

• Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi, Petri Saavalainen, Ari Virtanen sekä uutena jäsenenä Sonja London.
• Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen ovat Keslan osakkeenomistajia – kaikki muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
• Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.kesla.fi.

15.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16.   Tilintarkastajan valinta

• Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PwC päävastuullisena tilintarkastajana Juha Toppinen KHT.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä yhtiön hallussa tai panttina olevien osakkeiden määrällä voi olla yhteensä enintään 338.313 kappaletta A-sarjan osakkeita eli alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään myös osakkeiden suunnatusta hankinnasta.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeiden hankinta voi tapahtua vain vapaalla omalla pääomalla ja se vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

• Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
  
  

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta.
Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa.
Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

• Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
  
  

19. Nimitystoimikunnan asettaminen        

• Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
• Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.
• Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista tarkastuspäivää 30.3.2023. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa.
• Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
• Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.
  
  

20. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Yritys - Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 21.3.2023 mainituilla internetsivuilla kohdassa Yritys - Vuosikertomus. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2023.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja
   
   

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2023 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 5.4.2023.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse marjaleena.lotjonen@kesla.com
- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu
- puhelimitse numeroon +358 40 1617 720.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 30.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
  
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21. maaliskuuta 2023 yhteensä 3 383 145 osaketta jakautuen 2 503 145 A-sarjan osakkeeseen ja 880 000 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.

Joensuu 21.3.2023

KESLA OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesla.com

Kesla on metsäteknologian ja materiaalikäsittelyn kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen erikoistunut konepajakonserni, joka tuottaa asiakkaan alustaan integroituvia, parasta käyttökokemusta tuottavia ja asiakkaan liiketoimintaa edistäviä laadukkaita materiaalinkäsittelyratkaisuja. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 45,9 miljoonaa euroa. Konsernin viennin osuus liikevaihdosta oli 61 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 250 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. #yourlifetimematch.