KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KESLA OYJ                                                                   PÖRSSITIEDOTE 6.2.2020 klo 9.15

KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 5.3.2020 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU.

KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT: 

1.     Kokouksen avaaminen 
2.     Kokouksen järjestäytyminen 
3.     Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen 
4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen 
5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 
6.     Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 
·Toimitusjohtajan katsaus 
·Tilintarkastajan lausunto 

7.     Tilinpäätöksen vahvistaminen 
8.     Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 
·Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,15 euroa kutakin A- ja B-sarjan osaketta kohden ja että osingon jaon täsmäytyspäivä on 9.3.2020 ja että osinko maksetaan 16.3.2020. 

9.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely 

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

·Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.3.2019 asetettu nimitystoimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33 000 euroa ja hallituksen jäsenille 16 500 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään korvattavaksi toteutuneen mukaisesti. 

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 
·Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä. 

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen 
·Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Ritva Toivonen, Vesa Tuomi ja Ari Virtanen 

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 
·Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen laskua vastaan.     

15.  Tilintarkastajan valinta 
·Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola. 

16.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 
·Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:  
Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista.  
Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.  
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.  
Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.  
Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.  
·Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. 

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta 
·Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti: 
Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen luovuttamisesta.  
Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.  
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.  
Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.  
·Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. 

17. Nimitystoimikunnan asettaminen 
·Kesla Oyj:n äänimäärältään kaksi suurinta osakkeenomistajaa ehdottavat osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.  
·Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen jäsenten valintaa ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.  
·Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista tarkastuspäivää 24.2.2020. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa. 
·Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 
·Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa. 

18. Kokouksen päättäminen 

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille - Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 14.2.2020 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille - Vuosikertomus. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.3.2020. 

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 

1.Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.2.2020 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 2.3.2020.  

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
- sähköpostitse marjaleena.lotjonen@kesla.com  
- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu  
- puhelimitse numeroon +358 40 1617 720. 

2.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja   

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.3.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.  

3.Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  
   
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.  

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot  
  
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.  

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6. helmikuuta 2020 yhteensä 3 383 145 osaketta jakautuen 2 483 145 A-sarjan osakkeeseen ja 900 000 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.    

Joensuu 6.2.2020 

KESLA OYJ 
Hallitus 

LISÄTIETOJA: 

Hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen, p. 040 558 1278 

JAKELU: 
Nasdaq Helsinki 
Keskeiset tiedotusvälineet 
www.kesla.com 

Kesla on metsäteknologian ja materiaalikäsittelyn kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen erikoistunut konepajakonserni, joka tuottaa asiakkaan alustaan integroituvia, parasta käyttökokemusta tuottavia ja asiakkaan liiketoimintaa edistäviä laadukkaita materiaalinkäsittelyratkaisuja. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2019 47 miljoonaa euroa. Konsernin viennin osuus liikevaihdosta oli 68 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 250 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. #yourlifetimematch.