KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesla Oyj             Pörssitiedote 30.1.2015 klo 9.00

KUTSU KESLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 26.2.2015 kello 9.00 alkaen Keslan Joensuun toimipaikassa, Kuurnankatu 24, Joensuu.

KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus
• Tilintarkastajan lausunto

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2014 maksetaan osinkoa 0,05 euroa kutakin A- ja B-lajin osaketta kohden ja että osingonjaon täsmäytyspäivä on 2.3.2015 ja että osinko maksetaan 9.3.2015.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.2.2014 asetettu nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 20.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille korvataan matkakulut ja muut kulut toteutuneen mukaisesti.

11.Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12.Hallituksen jäsenten valitseminen

• Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Roger Nyqvist, Ritva Toivonen ja Mikael Venäläinen.

13.Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen laskua vastaan.   

14.Tilintarkastajan valinta

• Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-Yhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola.

15.Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä aikaisempien valtuuksien nojalla hankituilla osakkeilla ei valtuutuksen voimassaoloaikana ylitä yhteensä 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeista.

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.

Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

• Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.

16.Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleeen A-osakkeen luovuttamisesta.

Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, johdon palkitsemisessa, tai ne voidaan myydä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

• Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.

17.Nimitystoimikunnan asettaminen     

• Kesla Oyj:n kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa ehdottavat osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.
• Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen jäsenten valintaa ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
• Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista tarkastuspäivää 16.2.2015. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa.
• Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
• Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.

18.Yhtiöjärjestyksen muutos

• Hallitus ehdottaa, että Kesla Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset (keskeiset muutokset lihavoituna kursiivilla):

 Yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:  

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on metalliteollisuuden harjoittaminen, siihen liittyvä tukku- ja vähittäiskauppa, palveluliiketoiminta sekä arvopaperikauppa.

Yhtiöjärjestyksen 3 §:än loppuun lisätään uusi kappale:

B-lajiin kuuluva osake voidaan B-lajin osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen päätöksellä muuntaa A-lajin osakkeeksi siten, että yhdellä B-lajin osakkeella saa yhden A-lajin osakkeen. Yhtiön hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla tai postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat osakasluetteloon ilmoittaneet, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.

19.Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille - Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 5.2.2015 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille - Vuosikertomus. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2015 alkaen.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.2.2015 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euro Clear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 23.2.2015. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- sähköpostitse soili.polonen@kesla.com

- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

- faksilla numeroon 013 6100 523 tai

- puhelimitse numeroon 0400 614 352.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.2.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.2.2015 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.1.2015 yhteensä 14 570 omaa A-osaketta. Yhtiön hallussa olevien osakkeiden osuus kaikista osakkeista on 0,4 % ja 0,1 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Joensuu 30.1.2015

Kesla Oyj

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen, p.040 558 1278

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla on metsäteknologian kehittämiseen, markkinointiin ja valmistukseen erikoistunut konepajakonserni, joka hallitsee aines- ja energiapuunkorjuun tuotantoketjun kannolta tehtaalle. Keslan tuotteita ovat mm. kuormaimet ja metsäperävaunut, puutavara-, metsäkone- ja kierrätysnosturit, harvesteri- ja energiakourat sekä hakkurit. Kesla on tytäryhtiönsä kautta myös merkittävä konepajatuotteiden järjestelmätoimittaja suomalaiselle konepajateollisuudelle. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2014 45,1 miljoonaa euroa. Metsäkoneryhmän liikevaihdosta viennin osuus oli 70,2 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella, Ilomantsissa ja Tohmajärvellä sekä myyntiyhtiö Sinzheimissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 300 henkeä. Keslan A-osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.