KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu
KONE Oyj, pörssitiedote, 28. tammikuuta 2020 klo 14.00
KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu
KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25. helmikuuta 2020 kello 11.00 alkaen Finlandia-talon päärakennuksen Finlandia-salissa (sisäänkäynnit M4 ja K4) osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 10.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 1,6975 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,70 euroa B-sarjan osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 27. helmikuuta 2020 ja osinko maksetaan 5. maaliskuuta 2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita nostetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 60 000 euroon (ennen 55 000 euroa), varapuheenjohtajalle 50 000 euroon (45 000 euroa) ja jäsenille 45 000 euroon (40 000 euroa). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista kuitenkin siten, että muualla kuin Suomessa asuville valiokuntien puheenjohtajille em. kokouspalkkio valiokuntien kokouksista on 3 000 euroa ja muualla kuin Suomessa asuville valiokuntien jäsenille em. kokouspalkkio valiokuntien kokouksista on 2 000 euroa. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten määrä nostetaan yhdeksään varsinaiseen jäseneen.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Anne Brunila, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant, Juhani Kaskeala ja Sirpa Pietikäinen ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Susan Duinhoven.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Susan Duinhoven, Ph.D. (fysikaalinen kemia), B.Sc. (fysikaalinen kemia) syntynyt vuonna 1965, Hollannin kansalainen, on toiminut Sanoma Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2015 lähtien. Aiemmin hän toimi Koninklijke Wegener N.V.:n toimitusjohtajana 2013-2015, Thomas Cook Group Plc:n Länsi-Euroopan toimintojen/Hollannin toimitusjohtajana 2010–2013, Valitut Palat Benelux & New Acquisitions Euroopan toimitusjohtaja 2008–2010 sekä De Gule Sider A/S:n toimitusjohtajana 2005–2007. Hän on ollut Sanoma Oyj:n hallituksen jäsen vuosina 2015-2016. KONEen hallituksen arvion mukaan Susan Duinhoven on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Muista ehdotetuista hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Anne Brunila, Iiris Herlin, Ravi Kant, Juhani Kaskeala ja Sirpa Pietikäinen ovat yhtiöstä riippumattomia. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
14. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan päivittämällä yhtiön toimialaa (2 §) koskevaa kohtaa sekä muuttamalla tilintarkastusta (7§ ja 10 §) koskevia kohtia. Tilintarkastusta koskevilla yhtiöjärjestyksen muutoksilla varaudutaan tilintarkastajan valintaan liittyviin muutoksiin jäljempänä kokouskutsun kohdassa 15 esitetyn mukaisesti. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi 2§, 7§ ja 10§:n osalta on kutsun liitteenä 1.
15. Tilintarkastusta koskevat päätökset
KONE Oyj on velvollinen järjestämään tilintarkastajan valinnan toimikaudelle 2021 EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn perusteella asetuksessa säännellyn tilintarkastajan pakollisen kierron vuoksi. Koska EU:n tilintarkastusasetus edellyttää sisällyttämään vähintään kaksi ehdokasta hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotukseen ja ehdokkaiden mahdollisuutta tarjota palveluita KONE Oyj:lle on rajattu valintaa tekevään yhtiökokoukseen asti, hallitus ehdottaa käytännön syistä tilintarkastajan valintaa toimikaudelle 2021 jo tässä vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Edellä esitetyin perustein hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella alla olevia päätöskohtia 15. a)–15. e) toimikausille 2020 ja 2021 tilintarkastajien palkkioihin, lukumäärään sekä tilintarkastajien valintaan liittyen.
15. a) Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen toimikausille 2020–2021
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudeksi 2020 ja 2021, kullekin, valittavalle tilintarkastajalle tai tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan.
15. b) Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen toimikaudelle 2020
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiölle valitaan kaksi tilintarkastajaa toimikaudelle, joka alkaa 25.2.2020 yhtiökokouksesta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. c) Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen toimikaudelle 2021
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka alkaa tilikauden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta ja päättyy sitä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. d) Tilintarkastajien valitseminen toimikaudelle 2020
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan tästä yhtiökokouksesta alkaen edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Jouko Malinen.
15. e) Tilintarkastajan valitseminen toimikaudelle 2021
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilikauden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Toimikauden 2021 tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus (nro 15. e)) on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 7 §:ää yhtiökokouskutsun kohdassa 14 esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätös tulee voimaan yhtiöjärjestysmuutoksen tultua rekisteröidyksi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.2.2019 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä KONE Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Palkitsemispolitiikka on myös tämän kokouskutsun liitteenä 2. Hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10. maaliskuuta 2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13. helmikuuta 2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20. helmikuuta 2020 kello 15.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- KONE Oyj:n internetsivujen kautta www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset,
- kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 ESPOO,
- telefaksilla numeroon 020 475 4523, tai
- puhelimitse numeroon 020 770 6873.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 ESPOO ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13. helmikuuta 2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20. helmikuuta 2020 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
KONE Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28. tammikuuta 2020 yhteensä 529 395 860 osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.
Helsingissä 28. tammikuuta 2020
KONE Oyj
HALLITUS
LIITTEET
Liite 1 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Liite 2 Palkitsemispolitiikka
KONE yrityksenä
KONEen tavoitteena on tehdä kaupungeista parempia paikkoja elää. Olemme alallamme yksi maailman johtavista yrityksistä. Valmistamme hissejä, liukuportaita ja automaattiovia sekä tarjoamme ratkaisuja laitteiden huoltoon ja modernisointiin rakennusten koko elinkaaren ajan. Teemme ihmisten liikkumisesta korkeammissa ja älykkäämmissä rakennuksissa turvallista, mukavaa ja luotettavaa. Vuonna 2019 KONEen liikevaihto oli 10 miljardia euroa, ja vuoden lopulla henkilöstömäärä oli noin 60 000. Yhtiön B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.