KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu

KONE Oyj, pörssitiedote, 26. tammikuuta 2024 klo 10.00

KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 29. helmikuuta 2024 kello 11.00 alkaen Messukeskuksen Siivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkaa kello 10.00.

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajien on kuitenkin mahdollista ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä; tarkemmat tiedot tästä on annettu kokouskutsun kohdassa C. 4. Muut ohjeet/tiedot.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

Vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,75 euroa B-sarjan osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4. maaliskuuta 2024 ja osinko maksetaan 11. maaliskuuta 2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä (liite 1) sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtaja 220 000 euroa, varapuheenjohtaja 125 000 euroa ja jäsenet 110 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Lisäksi ehdotetaan, että palkkioita ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhdeksän varsinaista jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt siten, että mahdollisessa vaalissa kunkin jäsenehdokkaan valintaan otetaan kantaa erikseen:

a)    Matti Alahuhta (nykyinen jäsen)
b)    Susan Duinhoven (nykyinen jäsen)
c)    Marika Fredriksson (nykyinen jäsen)
d)    Antti Herlin (nykyinen jäsen)
e)    Iiris Herlin (nykyinen jäsen)
f)    Jussi Herlin (nykyinen jäsen)
g)    Timo Ihamuotila (uusi jäsen)
h)    Ravi Kant (nykyinen jäsen)
i)    Krishna Mikkilineni (nykyinen jäsen)

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Timo Ihamuotila, kauppatieteiden lisensiaatti, syntynyt 1966, Suomen kansalainen, on toiminut 2017 lukien talousjohtajana ABB Ltd:ssä. Hän on toiminut aiemmin Nokia Oyj:n talousjohtajana 2009–2016, myyntijohtajana 2008–2009 sekä useissa muissa tehtävissä Nokia Oyj:ssä, mukaan lukien varatoimitusjohtaja, myynti ja Portfolio Management, Mobile Phones 2007, Mobile Phonesin CDMA-liiketoimintayksikön johtajana 2004–2007, rahoituspuolen johtotehtävissä 1999–2004 sekä riskienhallinnan johtajana 1993–1996. Hän on toiminut aiemmin myös Citibank plc:ssä johdannaisten myynnin johtajana Pohjoismaissa 1996–1999 sekä Kansallis-Osake-Pankissa 1990–1993 rahoituksen varainhallinnon analyytikkona. Keskeisiä tämänhetkisiä luottamustoimia ovat hallituksen jäsenyydet SoftwareOne Holding AG:ssa ja Oras Invest Oy:ssa. KONEen hallituksen arvion mukaan Timo Ihamuotila on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Marika Fredriksson, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Krishna Mikkilineni ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

15. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17. Tilintarkastajien valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja äänimäärästä kunkin osakesarjan osalta ehdotuksen tekohetkellä. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.

A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. B-sarjan osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30. kesäkuuta 2025 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28. helmikuuta 2023 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30. kesäkuuta 2025 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28. helmikuuta 2023 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka, tämä kokouskutsu sekä vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat osakkeenomistajien nähtävillä KONE Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14. maaliskuuta 2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26. tammikuuta 2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26. helmikuuta 2024 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. KONE Oyj:n internetsivujen kauttawww.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiviestiin yhtiön verkkosivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
3. kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää kirjeeseen yhtiön verkkosivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00 – 12.00 ja klo 13.00 – 16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 26. helmikuuta 2024 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti  liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Toimitusjohtajan katsaus annetaan englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

KONE Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26. tammikuuta 2024 yhteensä 529 395 860 osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan yhteensä 12 159 159 B-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, voi ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraajaksi ilmoittautumiseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana verkkolähetyksen yhteydessä tarjolla olevan chat-toiminnon kautta. Verkkolähetyksen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen ei tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Kirjallisesti esitetyt kysymykset ja kommentit saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien tietoon ja niihin vastataan yhtiökokouksessa, mikäli kokouksen puheenjohtaja katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Helsingissä 26. tammikuuta 2024

KONE Oyj

HALLITUS

LIITTEET

Liite 1  Palkitsemispolitiikka

KONE yrityksenä

KONEen tavoitteena on tehdä kaupungeista parempia paikkoja elää. Olemme alallamme yksi maailman johtavista yrityksistä. Toimitamme hissejä, liukuportaita ja automaattiovia sekä tarjoamme ratkaisuja laitteiden huoltoon ja modernisointiin rakennusten koko elinkaaren ajan. Teemme ihmisten liikkumisesta korkeammissa ja älykkäämmissä rakennuksissa turvallista, mukavaa ja luotettavaa. Vuonna 2023 KONEen liikevaihto oli 11,0 miljardia euroa, ja vuoden 2023 lopulla henkilöstömäärä oli yli 60 000. Yhtiön B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

www.kone.com