FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT KONECRANES OYJ:N JA CARGOTEC OYJ:N YHDISTYMISTÄ VARTEN LAADITUN SULAUTUMISESITTEEN

KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.12.2020 KLO 20.30

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

finanssivalvonta on hyväksynyt konecranes oyj:n ja cargotec Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumisESITTEEN

Konecranes Oyj (”Konecranes”) ja Cargotec Oyj (”Cargotec”) tiedottivat 1.10.2020, että Konecranesin ja Cargotecin hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Konecranes sulautuu Cargoteciin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”), ja että Konecranesin ja Cargotecin hallitukset suosittelevat yksimielisesti Sulautumista osakkeenomistajille. Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Cargotecin uusia A- ja B-sarjan osakkeita osakeomistuksensa suhteessa (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Konecranesin ja Cargotecin hallitukset ovat 2.11.2020 ehdottaneet, että Konecranesin ja Cargotecin 18.12.2020 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset päättäisivät Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta.

Finanssivalvonta on tänään 3.12.2020 hyväksynyt Sulautumista koskevan suomenkielisen sulautumisesitteen (”Sulautumisesite”), joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Konecranesin osakkeenomistajille. Sulautumisesitteen englanninkielinen käännös (”Englanninkielinen Esite”) ja tiivistelmän ruotsin- ja saksankieliset käännökset notifioidaan Ruotsin ja Saksan finanssivalvontaviranomaisille.

Sulautumisesite, Englanninkielinen Esite ja tiivistelmän ruotsin- ja saksankieliset käännökset ovat saatavilla arviolta 4.12.2020 alkaen verkkosivustoilla osoitteissa https://sustainablematerialflow.com/fi, www.konecranes.com/egm2020 ja www.cargotec.com/yhtiokokous. Sulautumisesite ja Englanninkielinen Esite ovat lisäksi saatavilla arviolta 7.12.2020 alkaen painettuna versiona Konecranesilta osoitteesta Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää, Cargotecilta osoitteesta Porkkalankatu 5, 00180 Helsinki ja Nasdaq Helsingin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Sulautumisesite sisältää seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot Sulautumisesta (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):

Pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty havainnollistamistarkoituksessa kuvastamaan Konecranesin ja Cargotecin Sulautumisen vaikutusta Cargotecin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat 30.9.2020 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2019. Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.9.2020 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietojen esittämä hypoteettinen tilanne ei välttämättä kuvasta sitä, millainen Tulevan Yhtiön taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut, jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Tulevan Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.

Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Cargotecin IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai yhdysvaltalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittavien nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, rahoitusjärjestelyistä ja muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Cargotecin pääsyä Konecranesin yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Pro forma -tiedot voivat muuttua johtuen muun muassa seuraavista seikoista: hankintavastikkeen lopullinen käypä arvo määritetään Cargotecin Täytäntöönpanopäivän A- ja B-sarjan osakkeiden senhetkisen käyvän arvon perusteella, ja hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Konecranesin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä. Lisäksi Cargotec voi suorittaa Konecranesin tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista rajoituksista ennen Sulautumista.

Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Konecranesin taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Cargotecin esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Tulevan Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään keskeiset tunnusluvut Pro forma -tiedoista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. Esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia, ellei toisin mainita.

___________________

1) Sulautumisen yhteydessä Tuleva Yhtiö määrittää tunnusluvun vertailukelpoinen liikevoitto siten, että se ei sisällä vertailtavuuteen merkittävästi vaikuttavien erien lisäksi hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia. Cargotec on historiallisesti oikaissut vain vertailtavuuteen merkittävästi vaikuttavat erät vertailukelpoisesta liikevoitosta.

2) Tilintarkastettu.

3) Oikaistu osakkeiden splittauksen vaikutuksella. Ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotec toteuttaa suhteessa 3:1 osakkeidensa splittauksen, jossa Cargotec laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita osakkeenomistajilleen niiden nykyisen osakeomistuksen suhteessa.

A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi

Mikäli Konecranesin ja Cargotecin 18.12.2020 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät Sulautumisen, Cargotecin hallitus ehdottaa seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle Cargotecin yhtiöjärjestyksen 3 §:n (Osakelajit) alakohdan ”A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi” muuttamista pääkohdiltaan seuraavasti:

Cargotecin A-sarjan osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi muuntosuhteella yhden suhde yhteen (1:1) osakkeenomistajan vaatimuksesta tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta. Vaatimus on esitettävä kirjallisesti ja se voidaan esittää milloin tahansa. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.

Cargotecin hallituksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tekemän päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus käsitellään vasta yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Cargotec voi pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan luovutusrajoitus muuntamismenettelyn ajaksi. Cargotecin hallitus käsittelee muuntamista koskevat vaatimukset ja ilmoittaa muuntamisesta seuraavat osakemääriä koskevat muutokset viivytyksettä Kaupparekisteriin.

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty Kaupparekisteriin. Peruutuksen jälkeen Cargotec pyytää mahdollisen luovutusrajoitusta koskevan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-sarjan osake muuntuu B-sarjan osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Cargotecin hallitus päättää tarvittaessa tarkemmista osakkeiden muuntamista koskevista menettelytavoista. Cargotecin hallitus voi myös päättää, että muuntamisesta on suoritettava Cargotecille muuntamismaksu.

Muuntolausekkeen tarkka sanamuoto ilmoitetaan Cargotecin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta koskevassa yhtiökokouskutsussa.

Osakkeenomistajien tuki

Konecranes ja Cargotec tiedottivat 1.10.2020, että osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 44,8 prosenttia Cargotecin osakkeista ja noin 76,3 prosenttia äänistä ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 27,4 prosenttia Konecranesin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet osallistumaan Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään Sulautumisen puolesta. Aiemmin julkistettujen sitoumusten lisäksi Sigrid Juselius Stiftelse on antanut vastaavanlaiset sitoumukset osallistua Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestää Sulautumisen puolesta, ja Ilkka Brotherus on antanut sitoumuksen osallistua Konecranesin ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää Sulautumisen puolesta. Näin ollen Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, Koneen Säätiö, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma ja Sigrid Juselius Stiftelse, jotka omistivat 30.11.2020 yhteensä noin 45,4 prosenttia Cargotecin ulkona olevista osakkeista ja noin 76,6 prosenttia ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, ja HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma, Holding Manutas Oy, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Security Trading Oy, Sigrid Juselius Stiftelse ja Ilkka Brotherus, jotka omistivat 30.11.2020 yhteensä noin 28,3 prosenttia Konecranesin ulkona olevista osakkeista ja ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet osallistumaan Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään Sulautumisen puolesta.

Sulautumisen edellyttämät kilpailuoikeusprosessit

Sulautuminen tullaan ilmoittamaan esimerkiksi Euroopan komissiolle sekä Yhdysvaltain ja Kiinan kilpailuviranomaisille sekä myös useille muille kilpailuviranomaisille. Ilmoitusvelvollisuus useille kilpailuviranomaisille on tavanomaista yritysjärjestelyissä, joissa kohdeyritysten toiminta on monikansallista. Kilpailuviranomaiset tutkivat ilmoitetun Sulautumisen soveltuvan yrityskauppavalvontalainsäädännön mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen tarvittavien ennakollisten yrityskauppalupien saamiselle toimivaltaisilta kilpailuviranomaisilta. Yrityskauppavalvontaprosessista tullaan tiedottamaan tarkemmin myöhempänä ajankohtana prosessin edetessä.

KONECRANES OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Kiira Fröberg, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 020 427 2050

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com

Konecranes ja Cargotec lyhyesti

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,33 miljardia euroa. MHE-Demag mukaan lukien konsernilla on noin 17 000 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR). www.konecranes.com

Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tässä tiedotteessa mainittuja suunnitellussa Sulautumisessa annettavia Sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän tiedotteen levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Konecranesin Sulautumista Cargoteciin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Konecranesin ja Cargotecin yhtiökokouskutsuihin, Sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Konecranesista, Cargotecista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Konecranesin ja Cargotecin arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät Tulevan Yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Tulevan Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden johdosta Tulevan Yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin, jotka liittyvät Tulevan Yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Konecranes tai Cargotec tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote saattaa sisältää useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella sekä Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita Sulautumisesta aiheutuvista integraatiokustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisen sekä Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistämisen odotettuja tulevia vaikutuksia Tulevan Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä integraatiokustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden vuoksi Sulautumisesta sekä Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät integraatiokustannukset saattavat poiketa olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja Sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

LIITE 1 – TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT