KCI KONECRANES: HALLITUKSEN EHDOTUKSET V
KCI KONECRANES INTERNATIONAL OYJ PÖRSSITIEDOTE 1 (15)
12.2.2003 klo 17.00
KCI KONECRANES: HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
2003
Osinkoehdotus 0,95 euroa osakkeelta
Yhtiöjärjestyksen 1 §:n, 2 §:n, 6 §:n,11 §:n ja 12 §:n muuttaminen
Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
Hallituksen valtuuttaminen yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamiseen
Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta KCI Konecranes
yhtymän avainhenkilöille
Yhtiökokous pidetään 6.3.2003. Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin
Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa sekä erillisenä tiedotteena
13.2.2003.
Hallituksen osinkoehdotus
KCI Konecranesin hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa
6.3.2003 ehdottamaan maksettavaksi osinkoa, joka on 0,95 euroa kutakin
14.308.630 osaketta kohden eli yhteensä 13.593.198,50 euroa ja että
jäljelle jäävä osuus 48.002.035,68 euroa jätetään voittovarojen
tilille.
Yhtiöjärjestyksen 1 §:n, 2 §:n, 6 §:n, 11 §:n ja 12 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan osittain
seuraavasti:
1 §: Yhtiön uusi toiminimi on KCI Konecranes Abp, suomeksi KCI
Konecranes Oyj ja englanniksi KCI Konecranes Plc.
2 §: Yhtiön toimialaan lisätään tehdaspalvelu- ja
kunnossapitotoiminta.
6 §: Hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on viidestä
kahdeksaan (5-8). Valinnan yhteydessä voidaan päättää jäsenen
lyhyemmästä toimikaudesta (erovuoroisuus).
11 §: Yhtiökokouskutsun toimittamisajankohta muutetaan vastaamaan
osakeyhtiölain muuttunutta sisältöä.
12 §: Lisätään maininta hallituksen jäsenen toimikaudesta
päättämisestä.
Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön käytettäväksi
2 (15)
yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä tai palkan tai
palkkion suorittamiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä, yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai osakkeiden
mitätöimiseksi. Osakkeita voidaan hankkia enintään 715.431 kappaletta
ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden enimmäismääristä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien
6.3.2003 alkaen 5.3.2004 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen
kohteena on enintään 715.431 osaketta. Hallitus valtuutetaan
päättämään siitä, kenelle, missä järjestyksessä ja millä tavalla omia
osakkeita luovutetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä tai yhtiön
avainhenkilöiden kannustamistarkoituksessa tai palkan tai palkkion
suorittamiseksi. Omien osakkeiden luovuttamisessa voidaan tehdä
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja
määräysten puitteissa. Osakkeet voidaan myös luovuttaa myymällä niitä
julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien
6.3.2003 alkaen 5.3.2004 saakka.
Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta KCI Konecranes
yhtymän avainhenkilöille
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista KCI
Konecranes -yhtymän avainhenkilöille ja KCI Konecranes International
Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien määrä on
600.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 200.000 merkitään tunnuksella
2003A, 200.000 tunnuksella 2003B ja 200.000 tunnuksella 2003C. Optio-
oikeuksilla voi merkitä KCI Konecranes International Oyj:n osakkeita
yhteensä enintään 600.000 kappaletta.
Osakkeen merkintähinta on kaikilla optio-oikeuksilla KCI Konecranes
International Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003 lisättynä kymmenellä (10)
prosentilla.
Hallitus voi kuitenkin päättää korottaa osakkeiden merkintähintaa
yllämainitusta optio-oikeuksien 2003B ja 2003C osalta ennen kyseisten
optio-oikeuksien mukaisten osakkeiden merkintäajan alkamista.
3 (15)
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että optio-oikeuksilla
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
jaettavien, hallituksen määrittämien, enintään tavanomaisesta
osingosta poikkeavien erityisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen nimellisarvo.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2003A on 2.5.2005
31.3.2007, optio-oikeudella 2003B 2.5.2006 31.3.2008 ja optio-
oikeudella 2003C 2.5.2007 31.3.2009.
KCI Konecranes International Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-
oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään
1.200.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 600.000 uudella
osakkeella.
Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen
työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään
myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan siten, että työ- tai
toimisuhteen päättyessä ennen 2.5.2007, on henkilön tarjottava optio-
oikeuksiaan takaisin yhtiölle ilman, että optio-oikeuksiin
mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
Vuoden 2003 optio-oikeuksien osalta hallitus tulee edellyttämään, että
optionsaaja omistaa yhtiön osakkeita. Lisäksi hallitus aikoo tutkia
mahdollisuuksia hankkia takaisin yhtiön liikkeeseen laskemat 1999B,
2001A ja 2001B -optio-oikeudet.
Liitteet:
1. Hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen 1 §:n, 2 §:n, 6 §:n, 11
§:n ja 12 §:n muutoksiksi
2. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
3. Hallituksen valtuuttaminen yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamiseen
4. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi KCI Konecranes
yhtymän avainhenkilöille (liitteenä optio-ohjelman ehdot)
Hallituksen ehdotukset kokonaisuudessaan ovat saatavissa myös internet-
sivulta http://www.kcigroup.com/agm2003.
4 (15)
KCI Konecranes International Oyj LIITE 1
Yhtiökokous 6.3.2003
HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖJÄRJESTYKSEN 1 §:N, 2 §:N, 6 §:N, 11 §:N
JA 12 §:N MUUTOKSIKSI
Voimassaolevat pykälät:
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on KCI Konecranes International Abp.
Yhtiön toiminimi suomeksi on KCI Konecranes International Oyj ja
englanniksi KCI Konecranes International Plc.
Yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialaan kuuluvat materiaalinkäsittelylaitteiden osto,
myynti, tuonti, vienti, valmistus, korjaaminen, vuokraus ja leasing
sekä konsultti-, tutkimus- ja markkinointipalvelujen tarjoaminen.
Näihin tarkoituksiin yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä
omistaa arvopapereita ja harjoittaa arvopaperi- ja kiinteistökauppaa.
Yhtiö voi harjoittaa toimintaa suoraan, tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten kautta. Emoyhtiönä yhtiö voi vastata konsernin
hallinnosta, rahoituksesta, markkinoinnista ja muista konsernin
yhteisistä tehtävistä.
Muutosehdotukset:
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on KCI Konecranes Abp.
Yhtiön toiminimi suomeksi on KCI Konecranes Oyj ja englanniksi KCI
Konecranes Plc.
Yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialaan kuuluvat materiaalinkäsittelylaitteiden osto,
myynti, tuonti, vienti, valmistus, korjaaminen, vuokraus ja leasing
sekä konsultti-, tutkimus- ja markkinointipalvelujen tarjoaminen.
Yhtiön toimialaan kuuluu myös tehdaspalvelu- ja kunnossapitotoiminta.
Näihin tarkoituksiin yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä
omistaa arvopapereita ja harjoittaa arvopaperi- ja kiinteistökauppaa.
Yhtiö voi harjoittaa toimintaa suoraan, tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten kautta. Emoyhtiönä yhtiö voi vastata konsernin
hallinnosta, rahoituksesta, markkinoinnista ja muista konsernin
yhteisistä tehtävistä.
5 (15)
Voimassaolevat pykälät:
6 § Hallituksen kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään
seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi
päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka toimikausi
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.
Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen.
11 § Yhtiökokous
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla yhtiökokouskutsun
kahdessa (2) hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa
sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yhtä
(1) viikkoa ennen kutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan tulee
ilmoittautua yhtiölle sillä tavoin ja siihen mennessä kuin kutsussa on
ilmoitettu. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla
lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä.
Muutosehdotukset:
6 § Hallituksen kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi
päättyy hänen valintaansa seuraavan kolmannen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, ellei yhtiökokous ole päättänyt lyhyemmästä
toimikaudesta.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka toimikausi
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.
Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen.
11 § Yhtiökokous
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla yhtiökokouskutsun
kahdessa (2) hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa
sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen kutsussa
mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään yhtä (1)
6 (15)
viikkoa ennen osakeyhtiölain 3 a luvun 11 §:n 1 momentissa mainittua
määräpäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan tulee
ilmoittautua yhtiölle sillä tavoin ja siihen mennessä kuin kutsussa on
ilmoitettu. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla
lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä.
Voimassaoleva pykälä:
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen vahvistamana
ajankohtana kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen,
toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätös, joka käsittää
konsernituloslaskelman ja konsernitaseen;
2. tilintarkastuskertomus ja konsernitilintarkastuskertomus;
päätetään:
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja
konsernitaseen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai
tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten palkkioista ja heidän matkakulujensa
korvaamisen perusteista;
7. tilintarkastajien palkkiosta;
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä tilintarkastajien
lukumäärästä;
valitaan:
9. hallituksen jäsenet;
10. tilintarkastaja tai tilintarkastajat ja tarvittaessa
varatilintarkastaja;
käsitellään:
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Muutosehdotus:
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen vahvistamana
ajankohtana kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä.
7 (15)
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen,
toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätös, joka käsittää
konsernituloslaskelman ja konsernitaseen;
2. tilintarkastuskertomus ja konsernitilintarkastuskertomus;
päätetään:
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja
konsernitaseen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai
tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten palkkioista ja heidän matkakulujensa
korvaamisen perusteista;
7. tilintarkastajien palkkiosta;
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja tarvittaessa heidän
toimikaudestaan sekä tilintarkastajien lukumäärästä;
valitaan:
9. hallituksen jäsenet;
10. tilintarkastaja tai tilintarkastajat ja tarvittaessa
varatilintarkastaja;
käsitellään:
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
KCI Konecranes International Oyj LIITE 2
Yhtiökokous 6.3.2003
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISEEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön käytettäväksi yhtiön
avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä tai palkan tai palkkion
suorittamiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä, yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai osakkeiden
mitätöimiseksi.
Osakkeita voidaan hankkia enintään 715.431 kappaletta ottaen kuitenkin
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismääristä.
8 (15)
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua
yhtiön osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien
osakkeiden hankinnassa voidaan tehdä tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan
määräytyvässä maksuajassa.
Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
suhteessa, koska osakkeiden hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita
julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on korkeintaan 5 % yhtiön
koko osakepääomasta ja korkeintaan 5 % osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön
lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin
liikkeeseenlaskettujen optioiden perusteella merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä on noin 25,2 prosenttia. Jos heidän omistuksensa ei
valtuutuksen voimassa ollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita
valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan
jälkeen on noin 25,2 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 26,5
prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä 6.3.2003
alkaen 5.3.2004 saakka.
KCI Konecranes International Oyj LIITE 3
Yhtiökokous 6.3.2003
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN YHTIÖLLE HANKITTUJEN OMIEN OSAKKEIDEN
LUOVUTTAMISEEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin
ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on enintään 715.431 osaketta. Valtuutuksen
kattama osakemäärä vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta
ja kaikista äänistä. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai
useammassa erässä.
9 (15)
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle, missä järjestyksessä,
millä ehdoin, kuinka paljon ja millä tavalla omia osakkeita
luovutetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä tai yhtiön avainhenkilöiden
kannustamistarkoituksessa tai palkan tai palkkion suorittamiseksi.
Omien osakkeiden luovuttamisessa voidaan tehdä tavanomaisia johdannais-
, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Osakkeet voidaan myös luovuttaa myymällä niitä julkisessa
kaupankäynnissä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin
siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön
osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen toteuttamista tai
rahoittamista tai avainhenkilöiden kannustamista tai palkan tai
palkkion suorittamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä.
Hallituksella on oikeus päättää luovutushinnasta, luovutushinnan
määrittelyperusteista ja osakkeiden luovuttamisesta myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön
osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin
kuuluvan hyväksi.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä 6.3.2003
alkaen 5.3.2004 saakka.
KCI Konecranes International Oyj LIITE 4
Yhtiökokous 6.3.2003
HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI KCI KONECRANES
YHTYMÄN AVAINHENKILÖILLE
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta KCI Konecranes -konsernin avainhenkilöille ja KCI
Konecranes International Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen KCI Konecranes -konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-
oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon
10 (15)
omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös
sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2003A, 2003B ja 2003C, ja ne
annetaan vastikkeetta hallituksen päätöksellä KCI Konecranes -
konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville
avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa optio-oikeudet 2003B ja
2003C jaetaan KCI Konecranes International Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Konecranes Finance Oy:lle.
Osakkeen merkintähinta on kaikilla optio-oikeuksilla KCI Konecranes
International Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003 lisättynä kymmenellä (10)
prosentilla.
Hallitus voi kuitenkin päättää korottaa osakkeiden merkintähintaa
yllämainitusta optio-oikeuksien 2003B ja 2003C osalta ennen kyseisten
optio-oikeuksien mukaisten osakkeiden merkintäajan alkamista.
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että optio-oikeuksilla
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
jaettavien, hallituksen määrittämien, enintään tavanomaisesta
osingosta poikkeavien erityisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen nimellisarvo.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2003A on 2.5.2005
31.3.2007, optio-oikeudella 2003B 2.5.2006 31.3.2008 ja optio-
oikeudella 2003C 2.5.2007 31.3.2009.
KCI Konecranes International Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-
oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään
1.200.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 600.000 uudella
osakkeella.
Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin.
Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat
yhteensä alle 5,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien
osakkeiden osuus on enintään 4,1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
11 (15)
LIITE: Optio-oikeuksien 2003 ehdot
KCI Konecranes International Oyj LIITE 4a
Yhtiökokous 6.3.2003
KCI KONECRANES INTERNATIONAL OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2003
KCI Konecranes International Oyj:n (KCI tai yhtiö) hallitus (hallitus)
on kokouksessaan 12.2.2003 päättänyt esittää 6.3.2003 kokoontuvalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista KCI
Konecranes International Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä KCI
Konecranes konserni) avainhenkilöille sekä KCI:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 600.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 600.000 KCI:n osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 200.000 merkitään tunnuksella 2003A, 200.000
tunnuksella 2003B ja 200.000 tunnuksella 2003C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta.
Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön
tekemään tarjoukseen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-
oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen KCI Konecranes -konsernin avainhenkilöille ja KCI:n kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Konecranes Finance Oy:lle (Konecranes
Finance). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Konecranes Financelle
annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta KCI
Konecranes -konsernin avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa
optio-oikeudet 2003B ja 2003C annetaan Konecranes Financelle. KCI:n
12 (15)
hallitus päättää Konecranes Financelle annettavien optio-oikeuksien
jakamisesta myöhemmin optio-ohjelman tarkoitusta tukevalla tavalla.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionhaltijan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionhaltijalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionhaltija on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin
antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionhaltijan työ- tai toimisuhde KCI Konecranes -konserniin
päättyy ennen 2.5.2007 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai
lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus
voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionhaltija saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan
niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionhaltija tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionhaltijalle kirjallisesti,
että edellä mainitun syyn johdosta optionhaltija on menettänyt optio-
oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionhaltijan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optionhaltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset
optionhaltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) KCI:n osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. KCI:n osakepääoma voi merkintöjen
seurauksena nousta enintään 1.200.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
enintään 600.000 uudella osakkeella.
Konecranes Finance ei voi KCI:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla KCI:n osakkeita.
13 (15)
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2003A 2.5.2005 31.3.2007,
optio-oikeudella 2003B 2.5.2006 31.3.2008 ja
optio-oikeudella 2003C 2.5.2007 31.3.2009.
Osakkeiden merkintä tapahtuu KCI:n pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai,
mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään,
osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-
osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on kaikilla optio-oikeuksilla KCI:n osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2003
lisättynä kymmenellä (10) prosentilla.
Hallitus voi kuitenkin päättää korottaa osakkeiden merkintähintaa
yllämainitusta optio-oikeuksien 2003B ja 2003C osalta ennen kyseisten
optio-oikeuksien mukaisten osakkeiden merkintäajan alkamista.
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että optio-oikeuksilla
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
jaettavien, hallituksen määrittämien, enintään tavanomaisesta
osingosta poikkeavien erityisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
14 (15)
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä
tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-
oikeuksia, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön
hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella
merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien haltijoille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien haltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-
oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain
14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön
osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja
osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n
tai yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana.
15 (15)
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi
ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot
postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan
pörssissä, yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-
oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä KCI:n pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionhaltijan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionhaltijalta, mikäli optionhaltija toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, noudatetaan ruotsinkielisiä ehtoja.
KCI KONECRANES INTERNATIONAL OYJ
Franciska Janzon
Sijoittajasuhdepäällikkö
LISÄTIETOJA
KCI Konecranes International Oyj
Sirpa Poitsalo, lakiasiainjohtaja
Puh. 020 427 2011
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
