KONECRANES: YHTIÖKOKOUSKUTSU
KCI KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2007 klo 11.00 1 ()
YHTIÖKOKOUSKUTSU
KCI Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 8.3.2007 klo 11.00 yhtiön auditoriossa, osoitteessa
Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää.
KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen kokonaismuutokseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa
1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain vuoksi seuraavasti:
- Yhtiön toiminimi muutetaan muotoon Konecranes Abp, suomeksi Konecranes Oyj ja
englanniksi Konecranes Plc (1 §)
- Täydennetään yhtiön toimialamääritelmää (2 §)
- Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä osakkeiden
lukumäärästä (3 § ja 4 §)
- Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (5 §)
- Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden
osakeyhtiölain terminologiaa (uusi 6 §)
- Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on toimitettava
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta (uusi 9 §)
- Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti uutta
osakeyhtiölakia (uusi 10 §)
- Poistetaan osakkeenomistajan lunastusvelvollisuutta koskeva määräys (13 §)
- Lisätään määräys yhtiöoikeudellisten riitaisuuksien ratkaisemisesta (uusi 11 §)
3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeita voidaan hankkia enintään 6.500.000 kappaletta. Yhtiö ei voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankinnan tavasta ja muista ehdoista.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Hankinta voi tapahtua
osakkeenomistajien omistuksen suhteesta poiketen (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaata omaa pääomaa
käyttämällä. Täten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.
Tämä valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 7.9.2008 asti.
2 ()
4. Hallituksen valtuuttaminen yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle
hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on enintään 6.500.000 osaketta. Osakkeita voidaan luovuttaa
yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovutuksen
ehdoista. Luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen,
edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää
valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita
koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen, ei kuitenkaan
henkilöstön optio-ohjelmasta päättämiseen.
Tämä valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 7.9.2008 asti.
5. Optio-ohjelma 2007
Hallitus ehdottaa, että Konecranes-konsernin avainhenkilöille annetaan enintään 3
miljoonaa optio-oikeutta. Optio-oikeudet oikeuttavat yhteensä enintään 3
miljoonaan yhtiön osakkeeseen.
Optio-oikeudet jakautuvat kolmeen sarjaan, joiden mukaiset osakkeiden
merkintäajat on porrastettu siten, että osakkeiden merkintäaika ensimmäisen
sarjan optio-oikeuksilla alkaa 2.5.2009 ja päättyy viimeisen sarjan optio-
oikeuksilla 30.4.2013.
Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä perustuvat yhtiön
pörssikurssiin optio-oikeuksien ehdoissa tarkemmin määrätyllä tavoin.
6. Aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaaminen yhtiön
taseeseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön optio-oikeuksien vuodelta 1997 (yhtiökokouksen
päätöksen 4.3.1997 perusteella), vuodelta 1999 (yhtiökokouksen päätöksen
11.3.1999 perusteella), vuodelta 2001 (yhtiökokouksen päätöksen 8.3.2001
perusteella) sekä vuodelta 2003 (yhtiökokouksen päätöksen 6.3.2003 perusteella)
perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista osakkeista maksettava
merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO
Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset ovat
kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viikon ajan ennen varsinaista
yhtiökokousta. Hallituksen ehdotukset on kokonaisuudessaan nähtävillä myös
internet-osoitteessa www.konecranes.fi/yhtiokokous2007.
OSINGONMAKSU
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,45 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että
osingonmaksun täsmäytyspäivä on 13.3.2007 ja osingon maksupäivä on 21.3.2007.
3 ()
HALLITUKSEN KOKOONPANO
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia lähinnä
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksessa tulee olla
vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Kaikki hallituksen jäsenet
ovat vuosittain erovuorossa.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin kahdeksan (8) jäsentä. Nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta esittää, että nykyinen hallitus jatkaisi tehtävässään
lisättynä yhdellä uudella jäsenellä eli hallitukseen valittaisiin uudelleen
Svante Adde, Stig Gustavson, Matti Kavetvuo, Malin Persson, Timo Poranen, Björn
Savén ja Stig Stendahl sekä uutena jäsenenä Nokian Renkaat Oyj:n toimitusjohtaja
Kim Gran. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty 14.2.2007 annetussa
pörssitiedotteessa ja yhtiön internetsivuilla www.konecranes.fi. Kaikki ehdokkaat
ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
TILINTARKASTAJAN VALINTA
Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tilintarkastajien valintaa ja
esittää, että tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy.
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 26.2.2007 on
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä
hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan
ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 26.2.2007.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiöön Maija Jokiselle viimeistään 5.3.2007 ennen klo 16.45
joko
sähköpostilla: yhtiokokous@konecranes.com,
telefaxilla: +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099 (Suomesta),
postitse: PL 661, FIN-05801 HYVINKÄÄ tai
puhelimitse: +358 40 531 7933. (ulkomailta) tai 040-531 7933. (Suomesta) tai
internet-osoitteessa: www.konecranes.fi/yhtiokokous2007.
Mikäli yhtiökokoukseen osallistutaan valtakirjan nojalla, siitä pyydetään
mainitsemaan ilmoittautumisen yhteydessä. Valtakirjamalli on saatavilla
yllämainitussa internet-osoitteessa.
Hyvinkäällä, 13. helmikuuta 2007
KCI Konecranes Oyj
Hallitus
Liite 1: Konecranes Oyj:n yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Konecranes Abp.
Yhtiön toiminimi suomeksi on Konecranes Oyj ja englanniksi Konecranes Plc.
Yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.
4 ()
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa materiaalinkäsittelylaitteiden ostamista,
myymistä, maahantuontia, vientiä, suunnittelua, valmistusta, korjausta,
vuokralleantoa ja leasing-vuokrausta sekä tarjota konsultti-, tutkimus-
tuotekehitys- ja markkinointipalveluja. Yhtiön toimialana on myös harjoittaa
tehdashuoltoa ja toimittaa kunnossapitopalveluita. Tavoitteensa edistämiseksi
yhtiö voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa arvopapereita ja käydä
kauppaa arvopapereilla ja kiinteistöillä. Toimintaa voidaan harjoittaa suoraan
yhtiössä, tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja yhteisyrityksissä. Yhtiö voi emoyhtiönä
hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita konsernin yhteisiä
tehtäviä sekä omistaa ja lisensoida immateriaalioikeuksia.
3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallituksen kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöllä on hallitus, joka koostuu vähintään viidestä (5) ja enintään kahdeksasta
(8) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia
lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan toimikaudekseen.
Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida valita
hallituksen puheenjohtajaksi.
5 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen ja varatoimitusjohtajia.
6 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat hallitus kokonaisuudessaan tai toimitusjohtaja.
Hallitus päättää prokuran antamisesta siten, että prokuristilla yhdessä toisen
prokuristin kanssa on oikeus yhtiön edustamiseen.
7 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
8 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) keskuskauppakamarin hyväksymä varsinainen
tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi
(1) keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajat
valitaan toimimaan tehtävässään toistaiseksi.
9 § Yhtiökokouskutsu
Hallitus esittää yhtiökokouskutsun kahdessa (2) hallituksen valitsemassa
valtakunnallisessa lehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kutsussa
mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17)
päivää ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin kutsussa määrätään. Viimeinen
ilmoittautumispäivä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä.
Yhtiökokous voidaan pitää paitsi yhtiön kotipaikassa myös Helsingissä.
5 ()
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen vahvistamana päivänä
kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:
1. tilinpäätös sekä konsernitilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
päätetään:
3. tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai muu vapaa oma
pää-oma antavat aiheen;
5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten palkkiosta ja heidän matkakustannustensa korvaamisen pe-
rusteista;
7. tilintarkastajien palkkion vahvistamisesta;
8. hallituksen jäsenten lukumäärän ja tarvittaessa heidän toimikautensa samoin
kuin tarvittaessa tilintarkastajien lukumäärän vahvistamisesta;
valitaan:
9. hallituksen jäsenet;
10. tarvittaessa tilintarkastaja tai tilintarkastajat sekä mahdollinen
varatilintarkastaja;
käsitellään:
11. muut kutsussa esiin tuodut asiat.
11 § Riitaisuuksien ratkaiseminen
Riitaisuudet yhtiön, osakkeenomistajan, hallituksen tai sen jäsenen,
toimitusjohtajan ja/tai tilintarkastajan välillä ratkaistaan lopullisesti
välimiesmenettelyssä Keskus-kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti. Välimiesmenettely järjeste-tään Helsingissä suomen tai ruotsin
kielellä, ellei osapuoli vaadi välimiesmenettelyä järjestettäväksi englannin
kielellä.
Liite 2: KCI Konecranes Oyj:n optio-oikeudet 2007
I Optio-oikeuksien ehdot
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 3.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 3.000.000 KCI Konecranes Oyj:n ("Konecranes" tai "Yhtiö") uutta tai
Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Yhtiön hallitus päättää siitä, annetaanko
merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Kohdan I.6 tai muun syyn johdosta rauennutta tai Yhtiölle palautunutta optio-
oikeutta ei katsota annetuksi optio-oikeudeksi laskettaessa näiden ehtojen
nojalla annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärää.
2. Optio-oikeudet ja optio-ohjelman tarkoitus
Optio-oikeuksista 1.000.000 merkitään tunnuksella 2007A, 1.000.000 tunnuksella
2007B ja 1.000.000 tunnuksella 2007C.
Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien antamiseen on siten painava
taloudellinen syy.
6 ()
Osakkeen merkintähinnaksi on asetettu hinta, joka hallituksen käsityksen mukaan
parhaimmalla tavalla vastaa optio-oikeuksien antamisen tarkoituksen toteutumista.
3. Optio-oikeuksien jakaminen ja vastaanottaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Konecranes -konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta.
Hallituksella on oikeus päättää 2007A-sarjan optio-oikeuksien jakamisesta
31.12.2007 mennessä, 2007B-sarjan optio-oikeuksien jakamisesta 1.1.2008 -
31.12.2008 välisenä aikana sekä 2007C-sarjan optio oikeuksien jakamisesta
1.1.2009 - 31.12.2009 välisenä aikana.
Hallituksella on lisäksi oikeus päättää rauenneen tai Yhtiölle palautuneen optio-
oikeuden jakamisesta toiselle Konecranes -konsernin avainhenkilöille myös yllä
mainittujen aikojen jälkeen, ei kuitenkaan osakemerkinnän ajan alettua kyseisellä
optio-oikeus-sarjalla eikä 30.4.2011 jälkeen.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
antamisesta. Optionsaajan on vahvistettava optio-oikeuksien saaminen sekä
sitoutumisensa näiden ehtojen noudattamiseen palauttamalla ilmoitus Yhtiölle
allekirjoitettuna. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-
oikeuksien antamisesta. Optionsaajan on vahvistettava optio-oikeuksien saaminen
sekä sitoutumisensa näiden ehtojen noudattamiseen palauttamalla ilmoitus Yhtiölle
allekirjoitettuna. Palauttamalla ilmoituksen Yhtiölle optionsaaja samalla
valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien liittämisestä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään, jolloin optio-
oikeudet kirjataan optionsaajan ilmoituksessa mainitsemalle arvo-osuustilille.
Optionsaajan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-
osuustili avattuna APK:n säännöissä tarkoitetussa tilinhoitajayhteisössä
viimeistään sinä päivänä, kun optionsaaja palauttaa edellä mainitun ilmoituksen
Yhtiölle.
4. Optiotodistukset ja arvo-osuusjärjestelmään liittäminen
Hallitus voi päättää, että optio-oikeuksista annetaan optiotodistukset, jotka
Yhtiö säilyttää optio-oikeuksien haltijan lukuun siihen saakka kunnes optio-
oikeuksien haltija näiden ehtojen mukaisesti luovuttaa optio-oikeudet. Optio-
oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia optiotodistusten saamista.
Optiotodistuksia ei anneta, jos optio-oikeudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiö ilmoittaa optio-oikeuksien haltijalle kirjallisesti optio-oikeuksien
liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ennen optio-oikeuksien kirjaamista optio-
oikeuksien haltijan arvo-osuustilille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen
Optio-oikeuksia voidaan luovuttaa kolmannelle taholle ainoastaan hallituksen
määräämällä tavalla osakkeiden merkinnän helpottamiseksi. Hallitus voi edellä
sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen myös
muilla tavoin. Optio-oikeuksien haltija on kaikissa tilanteissa velvollinen
ilmoittamaan viipymättä ja viimeistään viiden arkipäivän kuluessa luovutuksesta
Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
7 ()
Optio-oikeuksia ei voida pantata tai luoda muita rajoitettuja esineoikeuksia
niihin ilman hallituksen suostumusta.
6. Optio-oikeuksien menettäminen ja toiminta kuolemantapauksessa
Mikäli optio-oikeuksien haltijan työ- tai toimisuhde Konecranes -konserniin
päättyy muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle,
työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hänen sellaiset optio-
oikeutensa, joiden kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai
toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut, raukeavat. Hallitus voi kuitenkin
edellä esitetystä poiketen päättää, että optio-oikeuksien haltija saa pitää
kyseessä olevat optio-oikeutensa tai osan niistä työ- tai toimisuhteen
päättymisen jälkeenkin.
Yhtiöllä on oikeus päättää optio-oikeuksien haltijan luovuttamatta olevien tai
osakemerkintään käyttämättömien optio-oikeuksien raukeamisesta vastikkeetta,
mikäli optio-oikeuksien haltija toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen
perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten
vastaisesti.
Yhtiön on ilmoitettava optio-oikeuksien haltijalle kirjallisesti, jos optio-
oikeuksien haltija on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai
tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta oikeuden raukeamiseen. Mikäli optio-
oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada
siirretyksi kaikki edellisessä kappaleessa tarkoitetut optio-oikeudet optio-
oikeuksien haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuksien haltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuksien
haltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
Optio-oikeuksien haltijan kuollessa optio-oikeudet siirtyvät kuolinhetkellä hänen
oikeudenomistajilleen, joilla on oikeus käyttää optio-oikeuksia näiden ehtojen
mukaisesti. Kuolleen optio-oikeuksien haltijan oikeudenomistajien on esitettävä
Yhtiölle selvitys oikeudestaan optio-oikeuksiin käyttäessään optio-oikeuksia tai
Yhtiön muuten niin vaatiessa. Yhtiö voi kieltäytyä hyväksymästä optio-oikeuksien
nojalla tehtävää osakemerkintää ennen hyväksyttävän selvityksen saamista.
II Osakemerkinnän ehdot
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Konecranesin uuden tai Yhtiön
hallussa olevan oman osakkeen. Merkinnän johdosta Konecranesin osakkeiden
lukumäärä voi nousta enintään 3.000.000 uudella osakkeella. Osakkeiden
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2007A: 2.5.2009 - 30.4.2011,
optio-oikeudella 2007B: 2.5.2010 - 30.4.2012 ja
optio-oikeudella 2007C: 2.5.2011 - 30.4.2013.
8 ()
Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa pidettävään merkintälistaan
tehtävällä merkinnällä tai hallituksen osoittamalla muulla tavalla. Hallitus
päättää osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden ehtojen mukaisesti. Merkitsijän on
merkinnän yhteydessä ilmoitettava Yhtiölle arvo-osuustilinsä numero sekä
luovutettava Yhtiölle optioista mahdollisesti annettu optiotodistus, jonka
perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-
osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän
arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on kaikilla optio-oikeuksilla Konecranesin osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2007.
Hallitus voi kuitenkin päättää korottaa osakkeiden merkintähintaa yllämainitusta
optio-oikeuksien 2007B ja 2007C osalta ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista
optio-oikeuksien haltijoille.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeenomistajan oikeudet syntyvät uusien osakkeiden osalta osakkeiden tultua
rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Yhtiön luovuttaessa sen hallussa olevia
osakkeita osakkeisiin liittyvät oikeudet siirtyvät osakkeenomistajalle
luovutushetkellä.
6. Osakeannit sekä optio- tai muiden erityisten oikeuksien antaminen ennen
osakemerkintää
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää antaa osakkeita muuten kuin näiden ehtojen
mukaisesti tai antaa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä
oikeuksia, näitä optio-oikeuksien ehtoja muutetaan hallituksen tarkemmin
määräämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan siten, että optio-oikeuksien haltijan
taloudellinen asema säilyy mahdollisimman muuttumattomana. Osakkeiden tai
osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio- tai muiden erityisten oikeuksien
antaminen Konecranes-konsernin johdolle tai työntekijöille ei kuitenkaan missään
tilanteessa aiheuta muutoksia näiden optio-oikeuksien ehtoihin.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että optio-oikeuksilla merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää sillä määrällä, joka (i) tavanomaisesta
osingonjaosta poiketen on jaettu osakkeenomistajille erityisosinkona, (ii) muun
vapaan oman pääoman jakona on jaettu osakkeenomistajille osakeomistuksen
perusteella, (iii) käyvän hinnan ylittävän omien osakkeiden hankinnan perusteella
on jaettu osakkeenomistajille, tai (iv) osakeomistuksen perusteella osakepääoman,
ylikurssirahaston, vararahaston tai vastaavan alentamisen seurauksena on jaettu
osakkeenomistajille. Muut varojenjakotilanteet eivät aiheuta muutoksia optio-
oikeuksien ehtoihin.
9 ()
Yhtiöllä on oikeus ennen osakemerkintää hankkia Yhtiölle optio-oikeuksia optio-
oikeuksien haltijoilta. Optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
säänneltyjen oikeuksien hankkiminen Yhtiölle ei aiheuta muutoksia optio-
oikeuksien ehtoihin.
Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijoille
tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen tai selvitysmiehen asettamana
määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen olemassa olevaan tai
perustettavaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisjakautumisessa, annetaan
optio-oikeuksien haltijoille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tällöin optio-oikeuden
haltijalla ei enää ole merkintä-oikeutta tämän määräajan loppumisen jälkeen ellei
sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpano raukea. Vaihtoehtoisesti Yhtiön
hallitus voi antaa optio-oikeuksien haltijalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet
toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla,
tai oikeuden saada optio-oikeus lunastettua käyvästä hinnasta ennen sulautumista
tai jakautumista. Optio-oikeuksien haltijalla ei ole muuta oikeutta kuin se, mikä
hallitus on edellä olevan perusteella myöntänyt.
Hallitus voi, myös sulautumisessa tai jakautumisessa, jossa Yhtiö on
vastaanottava yhtiö sekä osittaisjakautumisessa antaa optio-oikeuksien
haltijoille oikeuden merkitä osakkeita hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Hallituksen näin päättäessä, optio-oikeuksien
haltijalla ei enää ole merkintä-oikeutta tämän määräajan loppumisen jälkeen ellei
sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpano raukea. Edellä tässä kappaleessa
sanottu koskee myös tilannetta, jossa Yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä
(Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai
mikäli Yhtiö siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon.
Edellä esitetyn lisäksi optio-oikeuksien haltijoille voidaan missä tahansa
sulautumisessa tai jakautumisessa antaa sulautumis- tai jakautumisvastiketta
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrättävällä tavalla.
Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseenlaskemat
osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin
osakkeenomistajalle syntyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain
mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous Yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oikeuksista, tai jos jollekin
osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja velvollisuus
lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltija voi
edellä kohdan I.5 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet
ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle tai lunastukseen oikeutetulle.
Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus
lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltijalla
on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-
oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle. Yhtiön hallitus
voi kaikissa tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa antaa optio-oikeuksien
haltijalle mahdollisuuden käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana, minkä jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
III Muut seikat
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti.
10 ()
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden haltijalla ei ole
oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella
korvausta Konecranes -konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen.
Yhtiön hallitus voi päättää ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan
lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi
antaa täsmentäviä ohjeita näiden ehtojen tulkinnasta.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse
tai sähköpostitse.
Yhtiö voi ylläpitää luetteloa optio-oikeuksien haltijoista, johon merkitään optio-
oikeuksien haltijan nimi, optio-oikeuksien määrä lajeittain, optio-oikeuksien
haltijan osoite ja sähköpostiosoite sekä optio-oikeuksien haltijan arvo-
osuustilin numero. Optio-oikeuksien haltijan on viipymättä ilmoitettava Yhtiölle
näissä tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Yhtiö voi optio-oikeuksiin
liittyvissä asioissa luottaa optio-oikeuksien haltijan tätä luetteloa varten
antamien tietojen oikeellisuuteen. Luettelo ei ole julkinen.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Konecranesin pääkonttorissa.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan ruotsinkielisiä ehtoja.
KCI KONECRANES OYJ
Paul Lönnfors
Sijoittajasuhdepäällikkö
LISÄTIETOJA
Sirpa Poitsalo, lakiasiainjohtaja, puh. 020 427 2011
JAKELU
OMX Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
