KONECRANES-KONSERNIN HALLITUS KUTSUU KOOLLE VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2012

Konecranesin hallitus on päättänyt kutsua koolle yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 22.3.2012. Yhtiön hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

- Ehdotus maksaa osinkoa 1,00 euroa osakkeelta (1,00 euroa tilikaudelta 2010)
- Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta
- Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta
- Ehdotus omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
- Ehdotus osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
- Ehdotus yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
- Ehdotus osakesäästöohjelman käyttöönottamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista

Osinkoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2012 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 4.4.2012.

Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Svante Adde, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti Kavetvuo, Nina Kopola, Malin Persson ja Mikael Silvennoinen. Hallituksen nykyinen jäsen Kim Gran on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Hartwall Capital Oy Ab:n toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty 1.2.2012 annetussa pörssitiedotteessa ja yhtiön internet-sivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksetaan noin 5 prosenttia korkeampi vuosipalkkio kuin vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105.000 euroa, varapuheenjohtajan palkkio on 67.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42.000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1.500 euron suuruiseen palkkioon jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3.000 euron suuruiseen palkkioon jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Yhtiön palveluksessa oleville ei makseta hallituspalkkioita. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.

Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Ehdotus omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 6.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2013 asti.

Ehdotus osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700.000 osaketta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2013 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.6.2015 asti

Ehdotus yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen kohteena on enintään 6.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 9.5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700.000 osaketta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2013 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.6.2015 asti.

Ehdotus osakesäästöohjelman käyttöönottamisesta ja hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Konecranes-konsernissa otetaan käyttöön henkilöstön osakesäästöohjelma ja hallitus valtuutetaan päättämään ohjelman toteuttamiseksi tarvittavasta maksuttomasta suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin:

1. Osakesäästöohjelma
Hallitus ehdottaa, että konsernissa otetaan käyttöön konsernin koko henkilöstöä koskeva osakesäästöohjelma, jonka yleiskuvaus on jäljempänä kohdassa 1.1. Tarkoituksena on tarjota osakesäästöohjelmaa kaikille ohjelmassa määritellyille Konecranesin työntekijöille niissä maissa, joissa ohjelmaan osallistumiselle ei ole lainsäädännöllisiä, hallinnollisia tai verotuksellisia esteitä. Niissä maissa, joissa näitä esteitä on, tarjotaan tarvittaessa korvaavaa rahapalkkiojärjestelmää. Konecranes-konsernissa on tällä hetkellä noin 11.600 työntekijää 46 maassa.

1.1 Yleistä
Osakesäästöohjelman tarkoituksena on tarjota konsernin koko henkilöstölle mahdollisuus säästää osa säännöllisestä palkastaan käytettäväksi yhtiön osakkeiden hankintaan (”Säästöosake”). Kannustamalla työntekijöitä hankkimaan ja omis¬tamaan yhtiön osakkeita yhtiö pyrkii vahvistamaan Konecranesin osakkeenomistajien ja työntekijöiden yhteyttä. Tavoitteena on edistää työn-tekijöiden motivaatiota ja sitoutumista Konecranesin toimintaan. Hallitus katsoo, että ohjelmalla on positiivinen vaikutus konsernin maailmanlaajuiseen kehitykseen tulevaisuudessa, ja sitä kautta ohjelma on sekä osakkeenomistajien että työntekijöiden edun mukainen.

Osakesäästöohjelmaan osallistuminen on kunkin henkilön osalta vapaaehtoista. Henkilö päättää osakesäästöohjelmaan osallistumisesta ja siitä, kuinka paljon hän haluaa kuukaudessa säästää hallituksen asettaman enimmäismäärän rajoissa. Henkilöllä päätöshetkellä mahdollisesti oleva sisäpiirintieto lykkää hänen osaltaan Säästöosakkeiden hankintaa.

Henkilöstöä kannustetaan säästämään Säästöosakkeita varten tarjoamalla heille maksutta osakkeita Säästöosakkeita vastaan (”Lisäosake”). Lisäosakkeet annetaan ohjelmaan osallistuville työntekijöille, jos he omistavat Säästöosakkeet määrätyn omistusjakson ajan. Lisäosakkeita ei anneta henkilölle, jonka työsuhde on päättynyt, ellei hallitus toisin päätä. Jos Säästöosakkeita on myyty ennen omistusjakson päättymistä, vähenee annettavien Lisäosakkeiden määrä vastaavasti.

Osakesäästöohjelma edellyttää, että siihen osallistuvien henkilöiden on sitouduttava noudattamaan osakesäästöohjelman ehtoja. Tarkoituksena on, että ohjelmaan osallistutaan yhdeksi vuodeksi kerrallaan (”Säästökausi”) ja Säästöosakkeet hankitaan kertyneillä säästöillä neljännesvuosittain.

Hankittavien Säästöosakkeiden lukumäärä määräytyy sen perusteella, kuinka paljon osakehankintaan tarkoitettuja säästöjä on kertynyt vuosineljänneksen aikana. Säästöosakkeet hankitaan markkinahintaan kunkin vuosineljänneksen päätyttyä hallituksen ennalta päättämänä päivänä (”Hankintapäivä”) ja ne luovutetaan henkilölle 14 päivän kuluessa Hankintapäivästä. Säästöosakkeet hankitaan markkinoilta arvopaperivälittäjän kautta ja ne siirretään suoraan saajan arvo-osuustilille tai yhtiölle säilytettäväksi ja edelleen luovutettavaksi. Koska Säästöosakkeet hankitaan kunkin henkilön omilla varoilla, kysymys ei ole yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Lisäosakkeet luovutetaan kullekin henkilölle osakesäästöohjelman ehtojen mukaisesti. Lisäosakkeiden luovuttaminen edellyttää yhtiökokouksen valtuutusta hallitukselle ja hallituksen päätöstä maksuttomasta suunnatusta osakeannista.

Osakesäästöohjelmaan osallistuva henkilö voi keskeyttää säästönsä Säästökauden aikana, jolloin kertyneillä säästöillä hankitaan Säästöosakkeita. Henkilöllä on oikeus Lisäosakkeisiin hankittujen Säästöosakkeiden suhteessa.

Yhtiö voi päättää maksaa Lisäosakkeet joko kokonaan tai osittain rahana, erityisesti Lisäosakkeiden saamisesta henkilölle aiheutuvien verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseen.

Yhtiö voi keskeyttää ohjelman kunkin Säästökauden päättyessä.

1.2 Säästökauden 2012—2013 yksityiskohtaiset ehdot
Yhtiön tavoitteena on, että osakesäästöohjelman ensimmäinen Säästökausi alkaa 1.7.2012 ja päättyy 30.6.2013. Säästöosakkeiden hankkimiseen säästettävä määrä voi olla enintään 5 prosenttia kunkin henkilön bruttopalkasta. Ensimmäisen Säästökauden kaikkien säästöjen kokonaismäärä voi olla enintään 8,5 miljoonaa euroa. Yhtiön tavoitteena on, että Säästöosakkeiden omistamista koskeva omistusjakso päättyy 15.2.2016, jonka jälkeen Lisäosakkeet annetaan henkilöille, jotka eivät ole luovuttaneet Säästöosakkeitaan ja joiden työsuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön on voimassa omistusjakson päättymispäivänä. Osakesäästöohjelmaan osallistuva henkilö on oikeutettu saamaan maksutta yhden Lisäosakkeen kutakin kahta hankittua Säästöosaketta kohden.

2. Suunnattu maksuton osakeanti
Osakesäästöohjelman toteuttaminen edellyttää, että ohjelmaan kuuluville henkilöille voidaan antaa Lisäosakkeina yhtiön uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita maksutta. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista osakesäästöohjelmaan osallis¬tuville.

3. Hallituksen ehdotus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osake¬säästöohjelman konsernissa noudatettavaksi ja valtuuttaa hallituksen päättämään ohjelman yksityiskohtaisista ehdoista, Säästökausista ja niiden yksityiskohtaisista ehdoista, sekä toteuttamaan ohjelman harkintansa mukaan ottaen erityisesti huomioon kussakin valtiossa, jossa konserni harjoittaa liike¬toimintaa, voimassa olevan lainsäädännön ja muut ohjelmaan sovellettavat määräykset.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500.000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava talou-dellinen syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja osakeantivaltuutus on voimassa 1.3.2017 saakka.

Varsinainen yhtiökokouskutsu on tarkoitus julkistaa viikolla 7.

KONECRANES OYJ

Miikka Kinnunen
Sijoittajasuhdejohtaja

LISÄTIETOJA
Miikka Kinnunen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 020 427 2050

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2011 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 1 896 miljoonaa euroa. Yrityksellä on 11 700 työntekijää ja 609 huoltopistettä 47 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com