Konecranes ostaa Terexin Material Handling & Port Solutions -liiketoiminnan noustakseen fokusoituneeksi maailmanlaajuiseksi johtajaksi teollisuusnostolaitteiden ja satamaratkaisujen alalla

• Käteisellä ja osakkeilla maksettava 1 126 miljoonan euron arvoinen yritysosto
• Terexistä tulee Konecranesin B-sarjan osakkeenomistaja 25 %:n omistusosuudella. B-sarjan osakkeiden äänivaltaa on rajoitettu ja osakkeisiin liittyy tiettyjä nimitysoikeuksia
• Tavoitteena 140 miljoonan euron vuotuiset synergiat EBIT-tasolla, jotka toteutetaan kolmen vuoden sisällä
• Sovitun kauppahinnan arvostuskertoimet ovat 10,5x velaton yritysarvo / arvostustarkoituksessa käytetty vuoden 2015 oikaistu EBITDA, ja 5,3x sisältäen täysmääräiset synergiat
• Konecranes ja Terex peruuttavat aiemmin ilmoitetun liiketoimintojen yhdistymisen

Maailman johtava nostolaitekonserni Konecranes allekirjoitti 16.5.2016 sopimuksen (˝Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus˝) Terex Corporationin ("Terex") Material Handling & Port Solutions ("MHPS") -liiketoimintasegmentin ostamisesta (˝Yritysosto˝) käteis- ja osakevastiketta vastaan sekä aiemmin ilmoitetun liiketoimintojen yhdistymissopimuksen irtisanomisesta. MHPS-liiketoiminnan osto parantaa Konecranesin asemaa fokusoituneena maailmanlaajuisena johtajana teollisuusnostolaitteiden ja satamaratkaisujen alalla.  Konecranes saavuttaa huomattavia kasvumahdollisuuksia kunnossapitoliiketoiminnassaan sekä kriittistä massaa tulevaisuuden teknologiseen kehitykseen. Konecranesin viimeaikaiset liiketoimintainfrastruktuuri-investoinnit ja toimintojen maailmanlaajuinen optimointi tuovat merkittävää etua tuloksenmuodostukseen. Vuoden 2015 taloudellisiin tietoihin perustuva Konecranesin ja MHPS-liiketoiminnan yhteenlaskettu liikevaihto oli 3 517 miljoonaa euroa, oikaistu EBITDA 267 miljoonaa euroa (ilman synergioita) ja henkilöstömäärä yhteensä noin 19 000. (Ks. laadintaperusteet liitteestä 2: Alustavat tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot.)

Terex voi irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ennen 31.5.2016, jos se tekee tai perustellusti uskoo viipymättä tekevänsä sitovan yhdistymissopimuksen Zoomlion Heavy Industries Science & Technology Co. Ltd:n kanssa. Tässä tapauksessa Terex maksaa Konecranesille 37 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisen korvauksen. 

Järjestelyn ehdot  

Velattomalta arvoltaan 1 126 miljoonan euron Yritysosto (Konecranesin 13.5.2016 20,60 euron päätöskurssin perusteella) tuo yhteen joukon johtavia tuotemerkkejä sekä tarjoaa merkittäviä teollisia ja toiminnallisia synergioita. Tavoitellut synergiat ovat 140 miljoonaa euroa vuodessa EBIT-tasolla kolmen vuoden sisällä Yritysoston toteuttamisesta. Terex tulee saamaan vastikkeena 820 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (723 miljoonaa euroa) käteisenä ja 19,6 miljoonaa uutta Konecranesin B-sarjan osaketta, jolloin siitä tulee 25 prosentin osakkeenomistaja (laskettuna 30.4.2016 liikkeeseen laskettuna olleista osakkeista). Terexille annettavat B-sarjan osakkeet luodaan muuttamalla Konecranesin yhtiöjärjestystä, ja niillä on samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin kantaosakkeilla, mutta niihin liittyy äänestys- ja luovutusrajoituksia sekä eroja hallituksen jäsenten nimittämisoikeudessa, joita kuvataan tarkemmin jäljempänä ja liitteessä 1. Yritysoston toteuttamisen jälkeen kauppahintaa voidaan oikaista hankittavan liiketoiminnan kaupan toteuttamishetken nettokäyttöpääomaan, kassavaroihin ja velkoihin perustuvilla erillä. Lisäksi annettavien osakkeiden määrää voidaan muuttaa MHPS-liiketoiminnan vuoden 2016 tulokseen perustuen. Kauppahintaan saattaa myös tulla tiettyjä oikaisuja yrityskauppavalvontaviranomaisten päätöksiin mahdollisesti liittyvien seurausten takia. (Yhteenveto järjestelyn ehdoista löytyy liitteestä 1.)

Sovitun kauppahinnan arvostuskertoimet ovat 10,5x velaton yritysarvo / vuoden 2015 arvostustarkoituksessa käytetty oikaistu EBITDA, ja 5,3x sisältäen täysmääräiset synergiat (velatonta yritysarvoa oikaistu ennakoiduilla 190 miljoonan euron implementaatiokuluilla ja investoinneilla). Järjestelyn myötä Konecranesille siirtyy tiettyjä kattamattomia eläkevastuita. (Ks. liite 3: Arvostustarkoituksessa käytetty vuoden 2015 oikaistu EBITDA ja liite 1: Yhteenveto järjestelyn ehdoista.)

Osana järjestelyä Konecranesin yhtiöjärjestystä muutetaan uuden B-osakesarjan luomiseksi ja Terex ja Konecranes solmivat osakassopimuksen. Osakassopimuksen ja Konecranesin yhtiöjärjestykseen tehtävien muutosten perusteella Terex on oikeutettu nimittämään enintään kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin kauan kuin Terexin ja sen konserniyhtiöiden omistus Konecranesissa pysyy tiettyjen sovittujen tasojen yläpuolella. Ensimmäiset Terexin nimittämät hallituksen jäsenet tulevat olemaan David Sachs ja Oren Shaffer Yritysoston toteuttamisesta lähtien. Lisäksi Terexiä sitovat tietyt muun muassa osakkeiden ostoa koskevat standstill-rajoitukset neljän vuoden ajan sekä rajatummat standstill-rajoitukset ensimmäisten neljän vuoden jälkeen, ja kahden vuoden mittainen kilpailukielto MHPS-liiketoimintaa koskien.

Yritysoston toteuttaminen riippuu viranomaishyväksynnöistä ja muista toteuttamisehdoista, kuten osakkeenomistajien hyväksynnästä Konecranesin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yritysoston odotetaan toteutuvan vuoden 2017 alkupuolella. Jos Konecranesin osakkeenomistajien hyväksyntää ei saada, Konecranes on velvollinen maksamaan Terexin transaktiokustannuksia 20 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin asti.

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen myötä yhtiöt päättävät 11.8.2015 julkistetun liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen ja sulautumissuunnitelman ilman seuraamuksia kummallekaan osapuolelle.

Konecranes pyrkii Yritysoston toteuttamisen jälkeen listaamaan kantaosakkeensa American Depositary Share -osaketalletustodistuksina New Yorkin pörssissä.

Terex MHPS

Terex MHPS on johtava teollisuusnosturien, nosturikomponenttien ja palvelujen toimittaja Demag-tuotemerkillä. Lisäksi se toimii satamateknologia-alalla ja tarjoaa laajan valikoiman manuaalisia, puoliautomaattisia ja automaattisia ratkaisuja useiden tuotemerkkien kuten Gottwaldin alla. Asiakkaat käyttävät näitä tuotteita valmistusteollisuuden sekä satamien ja rautateiden nosto- ja materiaalinkäsittelytoiminnoissa. Terex MHPS:llä on tuotantoa 16 maassa viidellä mantereella, ja sen myynti- ja huoltoverkosto ulottuu yli 60 maahan. Sillä on 50 prosentin osuus Singaporessa toimivasta yhteisyrityksestä, joka valmistaa teollisuusnostureita kahdeksassa tehtaassa ympäri maailmaa. Terex MHPS on yksi Terex Corporationin viidestä liiketoimintasegmentistä.

Tätä tarkoitusta varten laskettujen tilintarkastamattomien taloudellisten carve-out-tietojen mukaan Terex MHPS:n liikevaihto (Crane America Services mukaan lukien) vuonna 2015 oli 1 542 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (1 391 miljoonaa euroa) ja oikaistu EBITDA oli 111 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (100 miljoonaa euroa). Terex MHPS:n liikevaihdosta 31 prosenttia tuli vuonna 2015 kunnossapitopalveluista ja varaosista. Sillä on noin 7 200 työntekijää, joista noin 1 700 työskentelee jälkimarkkinatoiminnoissa. (Ks. lisätietoja taloudellisista tiedoista liitteestä 2: Alustavat tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot.)

Teolliset perusteet

Yritysoston myötä Konecranes:
 

• lisää kriittistä massaa ja kattavuutta globaaliin kunnossapito-organisaatioonsa
  • suurempi yhdistetty laitekanta antaa laajemmat mahdollisuudet tarjota kunnossapitopalveluja
  • merkittävä tulospotentiaali palvelujen digitalisaation myötä
  • vahvojen huoltoverkostojen ja -konseptien yhdistelmä luo kriittistä massaa tarttua merkittäviin kunnossapidon ulkoistusmahdollisuuksiin
• saavuttaa skaalaetuja ja synergioita teollisuusnostolaitemarkkinoilla
  • valmistusverkoston optimointi mahdollistaa tarvittavat tuotantokustannussäästöt
  • hankinnan skaalaedut
  • uuden tuotantorakenteen ansiosta Konecranes pystyy hyödyntämään tulevaisuuden markkinakasvun
• yhdistää toisiaan täydentävät satamasegmenttiin liittyvät teknologiset ja markkinointiosaamiset parantaakseen kilpailuasemaansa maailmanlaajuisilla markkinoilla
  • kyky tarjota kattavia satamaratkaisuja asiakkaille ympäri maailmaa
  • erittäin hyvin toisiaan täydentävät tuotevalikoimat
  • tehostaa entisestään strategista asiakasvuoropuhelua
• on maailmanlaajuisesti kattavasti läsnä täydentyvien maantieteellisten vahvuuksiensa ansiosta
  • Konecranesin läsnäolo Pohjois-Euroopan, Pohjois-Amerikan ja Kiinan markkinoilla sekä Terex MHPS:n läsnäolo Saksassa, Etelä-Euroopassa, Etelä-Amerikassa ja Kaakkois-Aasiassa parantavat kykyä palvella asiakkaita maailmanlaajuisesti
  • saavuttaa kriittistä massaa kehittyvillä markkinoilla
• luo kriittistä massaa tulevaisuuden teknologiseen kehitykseen
  • alan johtavat resurssit jatkuvaan teknologiseen kehitykseen, kuten automaatioon, ohjelmistoihin ja digitalisaatioon
  • teknologiajohtajuus on entistä tärkeämpää
  • merkittävät skaalaedut tehostavat T&K-toimintaa
  • hyötyjä molempien osapuolten teknologisesta kehitysperinteestä
• hyödyntää IT-infrastruktuuria
  • IT-infrastruktuuriin jo tehdyt merkittävät investoinnit mahdollistavat saumattoman integraation
  • jatkuva kehitystyö ja hyvä skaalattavuus tukevat kasvua tulevaisuudessa

Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Christoph Vitzthum totesi seuraavasti: "Konecranesille tämä Yritysosto on merkkipaalu tulevaisuutemme rakentamisen suhteen. Yritysosto mahdollistaa meille pitkän synergioiden listan toteuttamisen, ja odotamme sen luovan huomattavaa arvoa asiakkaillemme ja osakkeenomistajillemme".

Konecranesin toimitusjohtaja Panu Routila kommentoi seuraavasti: "Tämä Yritysosto on ensisijaisen tärkeä, jotta voimme parantaa asemaamme maailmanlaajuisena kumppanina kunnossapidossa, teollisuusnostolaitteissa ja satamaratkaisuissa. Samalla se luo merkittävää arvoa omistajillemme. Liiketoimintojemme yhdistäminen tuo yhteen johtavien tuotemerkkien perheen, joka on erinomainen alusta kestävälle kasvulle, avaa uusia kasvumahdollisuuksia kunnossapito-liiketoiminnan osalta ja luo kriittistä massaa, jota tarvitaan tulevaisuuden teknologisessa kehityksessä. Lisäksi voimme Yritysoston ansiosta yhdistää sekä Konecranesin että MHPS:n verrattoman osaamisen ja parhaat käytännöt. Meillä on jo valmiiksi laaja kokemus Terex MHPS:n laitteiden kunnossapidosta ja olemme vakuuttuneita siitä, että toisiaan täydentävät laitevalikoimat ja maantieteellisen läsnäolon eroavaisuudet tekevät Konecranesista ja MHPS:stä ihanteellisen parin".

Synergiat

Viime kuukausina yhdessä Terexin kanssa toteutettujen yhdistymisen valmistelutoimien sekä synergioiden perusteellisen tarkastelun ansiosta Konecranes on valmistautunut toteuttamaan odotetut synergiat nopealla aikataululla. Kolmen vuoden sisällä tavoiteltavista yhteensä 140 miljoonan euron vuotuisista synergioista 35 miljoonaa euroa odotetaan saavutettavan 12 kuukauden sisällä Yritysoston toteuttamisesta. Kaiken kaikkiaan synergioita syntyy hankinnoissa, muun muassa toimitusketjun optimoinnista, sisäistämisestä/ulkoistamisesta sekä rahti- ja logistiikkatoimintojen tehostamisesta. Toinen merkittävä synergioihin vaikuttava tekijä on tuotantotoiminta, mukaan lukien valmistuksen maantieteellinen sijainti ja kapasiteetin käyttö. Kolmas synergioiden lähde ovat myynti-, hallinto- ja yleiskustannukset, niitä koskeva laajempi tehostaminen, IT-järjestelmien yhdistäminen sekä suunnittelun ja T&K-toiminnan optimointi. Kertaluonteisten integraatiokustannusten odotetaan olevan 130 miljoonaa euroa ja investointien 60 miljoonaa euroa.

Lisäksi uusiin maailmanlaajuisiin huoltotoimintamahdollisuuksiin liittyvien dynaamisten synergioiden odotetaan johtavan merkittävään tuloskasvuun.

Rahoitus

Konecranesilla on hyvä taloudellinen valmius toteuttaa järjestely onnistuneesti ja hyödyntää sen tuomia etuja. Yritysoston toteutuessa Konecranesilla on kestävä pääomarakenne: velkaantumisasteen odotetaan olevan 3,5x nettovelka/EBITDA (yhdistetty oikaistu EBITDA). Yhtiön tavoitteena on laskea velkaantumisaste 2,0-kertaiseksi kolmen vuoden sisällä Yritysoston toteuttamisesta.  Nordea ja SEB ovat järjestäneet sovitun rahoituksen käteisvastikkeen, olemassa olevien rahoitusjärjestelyiden ja yhdistyneen yhtiön nettokäyttöpääoman jälleenrahoittamiseksi. Järjestelyn odotetaan parantavan alusta saakka osakekohtaista tulosta (oikaistuna kertaluonteisilla integrointikuluilla ja hankintamenon allokointiin liittyvillä poistoilla).

Konecranesin tammi–maaliskuun 2016 osavuosikatsauksessa 27.4.2016 julkaistu vuoden 2016 taloudellinen ohjeistus ei sisällä nyt ilmoitetun Yritysoston vaikutusta konsernin liikevaihtoon ja oikaistuun liikevoittoon vuonna 2016. Mahdolliset vaikutukset Konecranesin vuoden 2016 taloudelliseen ohjeistukseen julkaistaan myöhemmin, kun niistä voidaan tehdä perusteltu arvio.

Tiedotustilaisuus analyytikoille ja lehdistölle:

Konecranesin toimitusjohtaja Panu Routila isännöi tiedotustilaisuutta, joka käsittelee järjestelyä. Tiedotustilaisuus järjestetään tänään kello 11:00 Finlandia-talon Terassisalissa (päärakennus, ensimmäinen kerros, ovi M4 tai K4), osoitteessa Mannerheimintie 13 E, 00100 Helsinki. Tiedotustilaisuus lähetetään suorana internetosoitteessa http://goodmood.fi/webcaster/accounts/konecranes/live/.

Englanninkieliseen tiedotustilaisuuteen voi osallistua puhelimitse soittamalla 5­–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon:

Suomi: +358(0)9 2310 1619

Yhdysvallat: +1646 254 3387

Iso-Britannia: +44(0)20 3427 1921

Saksa: +49(0)69 2222 10632

Ranska: +33(0)1 76 77 22 41

Tilaisuuden nimi (Event title): Press Conference

Konferenssitunnus (Conference id): 4978993

Esitysdiat ovat saatavilla internetosoitteesta www.konecranes.com/investors


Lisätietoja:

Christoph Vitzthum, hallituksen puheenjohtaja
Stig Gustavson, hallituksen varapuheenjohtaja
Panu Routila, toimitusjohtaja

Soittopyynnöt puh. 040 198 9978

Neuvonantajat

Konecranesin taloudellisina neuvonantajina toimivat Nordea, Perella Weinberg Partners ja SEB. Nordea ja SEB huolehtivat Konecranesin velkarahoituksesta. Konecranesin oikeudellisina neuvonantajina toimivat Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ja Roschier Asianajotoimisto Oy.

Konecranes

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2015 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 126 miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 600 työntekijää ja 600 huoltopistettä 48 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Konecranesia, Terexiä tai MHPS-liiketoimintaa, tässä pörssitiedotteessa kuvailtua Yritysostoa ja tällaisesta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Konecranesin ja MHPS:n yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Asiakirjassa käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "haluaa", "tulee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Terexin ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: Konecranesin kyky saada Yritysostolle ja Konecranesin yhtiöjärjestykseen tarvittaville muutoksille osakkeenomistajien hyväksyntä; Konecranesin kyky saada Yritysostolle viranomaisten hyväksyntä; Konecranesin kyky laskea liikkeelle B-sarjan osakkeita ja listata ADS-osaketalletustodistuksia New Yorkin pörssiin; Yritysoston yhteydessä Konecranesin Terexille maksettavaksi tuleva kokonaisvastike; mahdollisuus siihen, että Yritysoston toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi; Konecranesin ja Terexin kyky solmia muita Yritysostoon liittyviä sopimuksia kuten osakassopimus; Yritysoston odotettujen synergioiden ja hyötyjen saavuttaminen; riskit, jotka liittyvät MHPS-liiketoiminnan Konecranesiin integroimiseen; Konecranesin ja Terexin kyky irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus tietyissä tilanteissa; Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen Yritysostoon liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta; Konecranesin kyky hankkia rahoitus Yritysostoon; Konecranesin taloudellinen tilanne Yritysoston jälkeen; sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Konecranesin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Konecranes ei sitoudu päivittämään tässä asiakirjassa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.

LIITE 1: YHTEENVETO YRITYSJÄRJESTELYN EHDOISTA

Konecranes ostaa Terexin MHPS-liiketoiminnan Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ehtojen mukaisesti velattomana 820 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (723 miljoonan euron) käteismaksulla ja Konecranesin 19,6 miljoonalla uudella B-sarjan osakkeella. Järjestelyn myötä Konecranesille siirtyvät noin 202 miljoonan euron suuruiset kattamattomat eläkevastuut.

Konecranes ja Terex ovat sopineet, että kauppahintaa oikaistaan MHPS-liiketoiminnan vuoden 2016 toteutuneen oikaistun käyttökatteen mukaisesti. Jos vuoden 2016 oikaistu käyttökate on +/- 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria vuoden 2015 oikaistuun käyttökatteeseen verrattuna, kauppahintaan ei tehdä oikaisuja. Jos vuoden 2016 oikaistu käyttökate on yli 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria vähemmän kuin vuoden 2015 oikaistu käyttökate ja Konecranesin vuoden 2016 oikaistu liikevoitto yltää tietylle tasolle tai ylittää sen, kauppahintaa lasketaan summalla, joka on 10 kertaa 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin alle jäävä osuus. Jos vuoden 2016 oikaistu EBITDA on yli 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria enemmän kuin vuoden 2015 oikaistu EBITDA, kauppahintaa nostetaan summalla, joka on 10 kertaa 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin ylittävä osuus. Kauppahintaa oikaistaan Terexille annettavien Konecranesin osakkeiden määrän suhteen ja vain siinä määrin, että Terexin omistusosuus Konecranesista pysyy 20,5–29,5 prosentissa.

Konecranes ja Terex ovat sopineet, että jos Konecranes joutuu kilpailuviranomaisten vaatimuksesta myymään omaisuutta, kauppahintaa oikaistaan summalla, joka on seitsemän kertaa myytävän omaisuuden EBITDA siltä osin kuin se ylittää 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Osapuolet jakavat omaisuuden myymisestä saatavan tuoton seuraavasti: Terex saa summan, joka on enintään seitsemän kertaa EBITDA 20 miljoonan Yhdysvaltain dollarin ylittävältä osalta ja Konecranes saa kaikki seitsenkertaisen kynnysarvon ylittävät tuotot. Molemmat osapuolet voivat irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen, jos myytävän omaisuuden EBITDA ylittää tietyn tason.

Yritysoston toteuttaminen riippuu muun muassa Konecranesin osakkeenomistajien antamasta hyväksynnästä, viranomaishyväksyntöjen saamisesta relevanteilla oikeudenkäyttöalueilla, tietyistä Konecranesin ja Terexin välillä solmittavista muista sopimuksista, joiden tärkeimmistä ehdoista on sovittu Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen yhteydessä, sekä muista tavanomaisista ehdoista.

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia sekä Terexiltä että Konecranesilta liittyen kummankin yhtiön organisaatioon ja liiketoimintoihin. Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus sisältää myös Konecranesin ja Terexin sitoumuksia, jotka ovat tyypillisiä vastaavanlaisissa järjestelyissä, kuten sekä Konecranesin että Terexin sitoumus harjoittaa liiketoimintaansa normaalisti ennen Yritysoston toteuttamista ja tehdä yhteistyötä tarpeellisten viranomaisilmoitusten ja -hakemusten jättämisessä. Terex on sitoutunut korvausvastuuseen Konecranesille ja Konecranes on sitoutunut korvausvastuuseen Terexille tiettyjen, yllä kuvattuihin vakuutuksiin ja sitoumuksiin liittyvien määrättyjen rikkomusten osalta.

Konecranesin hallitus on sitoutunut suosittamaan (ja olemaan peruuttamatta tai muuttamatta tätä suositusta) Konecranesin osakkeenomistajille yhtiöjärjestysmuutoksen hyväksymistä uuden B-osakesarjan luomiseksi, sekä hallituksen valtuuttamista antamaan vastikeosakkeet Terexille. Jos Konecranesin osakkeenomistajat eivät hyväksy Konecranesin yhtiöjärjestyksen muuttamista ja valtuuta hallitusta antamaan yllä kuvattuja B-osakkeita, Konecranes on velvollinen maksamaan Terexin transaktiokustannuksia 20 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin asti.

Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus voidaan irtisanoa tietyin ehdoin. Terex voi irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ennen 31.5.2016, jos Terex tekee tai perustellusti uskoo viipymättä tekevänsä sitovan sulautumissopimuksen Zoomlion Heavy Industries Science & Technology Co. Ltd:n kanssa. Tässä tapauksessa Terex joutuisi maksamaan Konecranesille 37 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisen korvauksen. Muita irtisanomiseen oikeuttavia tilanteita ovat esimerkiksi kumman tahansa osapuolen syyllistyminen Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimuksen ehtojen olennaiseen rikkomiseen, se ettei viranomaishyväksyntöjä tai Konecranesin osakkeenomistajien hyväksyntää saada sekä jos kilpailuviranomaisten toimenpiteet ja vaatimukset ylittävät tietyn tason.

Yhtiöjärjestys ja B-osakkeet

Konecranesin yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi Terexille annettavien uusien B-sarjan osakkeiden luomiseksi. Niin kauan kuin Terex omistaa B-sarjan osakkeita, yhtiöjärjestyksen muuttaminen B-sarjan osakkeisiin vaikuttavalla tavalla tulee vaatimaan Terexin suostumuksen. B-sarjan osakkeita ei tulla listaamaan millään säännellyllä markkinalla ja niitä tulee koskemaan niiden luovutettavuutta rajoittava suostumuslauseke. Uudessa yhtiöjärjestyksessä ja Terexin ja Konecranesin välisessä osakassopimuksessa määritetään tilanteet, joissa B-osakkeet voidaan muuntaa Konecranesin kantaosakkeiksi ja/tai luovuttaa. Konecranesillä on osakassopimuksen mukaisesti myös oikeus velvoittaa Terex jakamaan tai muuten luovuttamaan kaikki Terexin hallussa olevat Konecranesin osakkeet Terexin osakkeenomistajille mikäli Terexissä tapahtuu määräysvallan muutos.

Uuden yhtiöjärjestyksen mukaisesti Terex on oikeutettu nimittämään enintään kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin kauan kuin Terexin tai sen konserniyhtiöiden Konecranes-omistus pysyy tietyn sovitun tason yläpuolella. Terexillä on tietyissä olosuhteissa myös oikeus palauttaa sen suhteellinen omistusosuus Konecranesista, jos se putoaa jonkin sellaisen omistusosuustason alapuolelle, joka vaikuttaisi sen nimitysoikeuksiin. Siten Terex pystyy näissä tilanteissa lykkäämään tällaisen tason alapuolelle putoamisesta johtuvaa Terexin nimittämän hallitusjäsenen hallituksesta eroamista. Nimitysoikeus päättyy, mikäli Terexissä tapahtuu määräysvallan muutos.

B-sarjan osakkeilla on samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin kantaosakkeilla, mutta niihin ei liity äänivaltaa tietyissä asioissa ja tilanteissa. Näistä tärkeimpiä ovat hallituksen jäsenten valinta ja muut hallituksen nimittämiseen liittyvät asiat (lukuun ottamatta Terexin erityisen nimitysoikeutensa perusteella nimittämien hallituksen jäsenten osalta) sekä osakeannit, joissa ei poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista.

Niin kauan kuin Konecranesilla on liikkeeseen laskettuja B-sarjan osakkeita, jos Terex hankkii tai muutoin saa haltuunsa Konecranesin kantaosakkeita (muutoin kuin B-osakkeiden sallitun muunnon ja luovutuksen yhteydessä), kaikki Terexin hallussa olevat Konecranesin kantaosakkeet muunnetaan B-osakkeiksi. Kaikki B-sarjan osakkeiden muunnot kantaosakkeiksi ja toisin päin tehdään muuntosuhteella yhden suhde yhteen.

LIITE 2: ALUSTAVAT TILINTARKASTAMATTOMAT YHDISTETYT TALOUDELLISET TIEDOT

Laadintaperusteet

Yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat vain viitteellisiä. Yhdistetyt taloudelliset tiedot antavat kuvan siitä, mikä yhdistetyn yhtiön liikevaihto ja tulos olisivat olleet, jos toiminnot olivat kuuluneet samaan yhtiöön edellisen tilikauden alusta saakka. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä pidä pitää pro forma -muotoisina taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole huomioitu hankintamenon allokointia, transaktiokuluja eikä laadintaperiaatteiden eroja.

Alla esitetyt tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Konecranes-konsernin IFRS:n mukaisesti laadittuun vuoden 2015 tilinpäätökseen (oikaistuna uudelleenjärjestelykuluilla ja Terexin kanssa ehdotettuun yhdistymiseen liittyvillä transaktiokuluilla sekä identiteettivarkauksiin ja petollisiin toimiin liittyvillä aiheettomilla maksuilla) ja Terex MHPS -liiketoimintasegmentin ja Crane America Services -liiketoiminnan (MHPS) vuoden 2015 tätä tarkoitusta varten laskettuihin tilintarkastamattomiin taloudellisiin carve-out-tietoihin (oikaistuna kertaluonteisilla erillä, kuten uudelleenjärjestelykuluilla sekä liikearvoon ja tuotemerkkeihin tehdyillä alaskirjauksilla) USGAAPin mukaisesti. MHPS:n tuloslaskelmaa on oikaistu Terex-konsernin yleiskustannuksilla, sisäisillä rahoituskuluilla sekä veroilla heijastamaan tilannetta, jossa konserni olisi muodostettu vuoden 2015 alussa. Yhdistetyn konsernin rahoituskulut on arvioitu kaupan rahoitusjärjestelyjen perusteella kuin kauppa olisi toteutettu vuoden 2015 alussa. Maksettavan alustavan hankintamenon ja MHPS-liiketoiminnan lasketun nettovarallisuuden välinen ero on viitteellisessä yhdistetyssä taseessa kohdennettu pitkäaikaisiin varoihin. Hankintamenon allokoinnista johtuvia aineettomien hyödykkeiden mahdollisia poistoja ei ole sisällytetty yhdistettyyn tuloslaskelmaan, koska hankintamenon allokointia ei ole vielä tehty. MHPS-liiketoimintaa koskevat taloudelliset tiedot sisältävät aikaisempien yritysostojen hankintamenojen allokointeihin liittyvät poistot.

Maksettavan alustavan hankintamenon on viitteellisissä yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa oletettu muodostuvan uusien osakkeiden antamisesta Terexille (25 prosentin osuuden saavuttamiseksi Konecranesista) 20,60 euron päätöskurssilla 13.5.2016 sekä 820 miljoonan Yhdysvaltain dollarin lainalla. Suunnitellun rahoituksen vaikutukset on otettu huomioon viitteellisessä taseessa ja tuloslaskelmassa.

MHPS-liiketoiminnan tuloslaskelma on muunnettu euroihin vuoden 2015 EUR/USD-keskikurssilla (1,1090), ja tasetiedoissa on käytetty EUR/USD-vaihtokurssia 31.12.2015 (1,0887). 

Taloudellista raportointia varten laadittava Konecranesin varsinainen konsernitilinpäätös lasketaan kuitenkin maksettavan hankintamenon ja MHPS:n kaupan toteuttamispäivänä yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käypien arvojen pohjalta. Konsolidoitu tuloslaskelma sisältää siten hankitun omaisuuden käyvästä arvosta lasketut hankintamenojen poistot ja arvonalenemiset. Taseen erät saattavat erota merkittävästi alla esitetyistä yhdistetyistä taloudellisista tiedoista, millä voi olla merkittävä vaikutus yhdistetyn yhtiön tuloslaskelman muihin eriin. Alla esitetyt alustavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro tulevasta toimintojen tuloksesta tai Konecranesin taloudellisesta tilanteesta.

MHPS:n taloudelliset tiedot on laskettu tätä tarkoitusta varten "carve-out"-perusteisesti, eivätkä ne välttämättä vastaa sitä, mikä yhdistettyjen toimintojen tulos tai MHPS:n taloudellinen asema olisi ollut, jos MHPS olisi ollut itsenäinen yhtiö ja laatinut erillisen IRFS:n mukaisen tilinpäätöksen kyseiseltä raportointikaudelta.  Tätä varten lasketut taloudelliset tiedot eivät myöskään välttämättä kerro MHPS-liiketoiminnan Konecranesin kanssa yhdistettyjen operatiivisten toimintojen tulevasta tuloksesta.

Yhdistetty havainnollistamistarkoituksessa laadittu tuloslaskelma ilman laskentaperiaatteiden yhtenäistämistä.

Yhdistetty havainnollistamistarkoituksessa laadittu tase ilman laskentaperiaatteiden yhtenäistämistä.

LIITE 3: ARVOSTUSTARKOITUKSESSA KÄYTETTY VUODEN 2015 OIKAISTU EBITDA

Konecranes on käyttänyt tämän dokumentin arvostuskertoimissa MHPS-liiketoiminnan vuoden 2015 oikaistua EBITDA:a, joka oli 119 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (107 miljoonaa euroa). Arvostustarkoituksessa käytetyn vuoden 2015 oikaistun EBITDA:n ja liitteessä 2 esitetyn vuoden 2015 oikaistun EBITDA:n välinen ero liittyy osuuteen 50-prosenttisesti omistetusta Singaporeen rekisteröidyn yhteisyrityksen tuloksesta sekä osakepalkkioihin, vähemmistöosuuteen ja tiettyjen varausten muutoksiin.