KONECRANES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.3.2021 klo 12.15
KONECRANES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Konecranes Oyj:n (”Konecranes” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään tiistaina 30.3.2021 klo 10.00 Yhtiön osoitteessa Keilaranta 13 A, 02150 Espoo.
COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.
Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2020, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille henkilöille sekä hyväksyi kaikki hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle.
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,88 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 13.4.2021.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisävarojenjaosta
Yhtiö ja Cargotec Oyj (”Cargotec”) tiedottivat 1.10.2020, että yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Sulautuminen”). Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät Sulautumisen 18.12.2020.
Yhtiön ja Cargotecin hallitukset ovat Yhdistymissopimuksessa sopineet, että yllä kohdassa 8 esitetyn tavanomaisen osingonmaksun lisäksi Yhtiö voi ehdottaa, että sen hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä noin 158 miljoonan euron lisävarojenjaosta, vastaten 2,00 euroa osakkeelta, joka maksettaisiin Yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa lisävarojenjaosta, joka maksetaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena tai kertyneistä voittovaroista osingonjakona tai molempien yhdistelmänä siten, että valtuutuksen perusteella jaettava enimmäismäärä olisi 158 268 918 euroa, eli 2,00 euroa osakkeelta.
Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka maksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Palkitsemisraportti
Yhtiökokous päätti hyväksyä Konecranesin hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista vuonna 2020 koskevaa palkitsemisraporttia. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous vahvisti, että muille hallituksen jäsenille kuin henkilöstön edustajalle maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 140 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 100 000 euroa mikäli hallitus valitsee varapuheenjohtajan, ja muun hallituksen jäsenen palkkio on 70 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, hän on oikeutettu todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta.
Yhtiökokous päätti edelleen, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä muodostuvaan hintaan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Konecranesin osakkeina. Osakkeiden hankkiminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan kahden viikon kuluessa alkaen Yhtiön vuoden 2021 kunkin osavuosikatsauksen ja Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Jos palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana. Mikäli ehdotettu Konecranesin ja Cargotecin sulautuminen toteutuu, mahdollisesti jäljellä oleva palkkio tulee maksettavaksi rahana perustuen hallituksen todellisen toimikauden pituuteen.
Yhtiökokous päätti edelleen, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja ovat oikeutettuja 3 000 euron suuruiseen korvaukseen ja muut hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat.
Konecranesin ja sen työntekijöiden välisen henkilöstön edustuksesta tehdyn sopimuksen mukaisesti palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille.
Kaikkien hallituksen jäsenten, mukaan lukien hallitukseen kuuluvan työntekijöiden edustajan, matkakustannukset korvataan kuittia vastaan.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön osakkeenomistajien HC Holding Oy Ab, Solidium Oy ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen esityksen ja vahvisti Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
Yhtiökokous valitsi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Janne Martin, Niko Mokkila, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen ja Christoph Vitzthum, ja Christoph Vitzthum valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.
Tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2022 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2022 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.3.2026 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2022 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.3.2026 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista henkilöstön osakesäästöohjelmaa varten
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen. Valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa Yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja, omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa 30.3.2026 saakka. Tämä valtuutus on voimassa edellisissä kohdissa mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 200 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muihin yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista ja kunkin lahjoituksen määrästä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2021 viimeistään 13.4.2021 alkaen.
KONECRANES OYJ
Kiira Fröberg
Sijoittajasuhdejohtaja
LISÄTIETOJA
Kiira Fröberg,
Sijoittajasuhdejohtaja,
puh. 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Konecranes toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2020 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,2 miljardia euroa. Konsernilla on noin 16 900 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com