KONECRANES OYJ TÄYDENTÄÄ 12.3.2009 ANNETTUA TIEDOTETTA YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSISTÄ
KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 13.3.2009 klo 16.50
KONECRANES OYJ TÄYDENTÄÄ 12.3.2009 ANNETTUA TIEDOTETTA YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSISTÄ Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.250.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.250.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Konecranes Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä huhtikuussa 2009, huhtikuussa 2010 ja huhtikuussa 2011. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 1.4.2012—30.4.2014, optio-oikeuksilla 2009B 1.4.2013—30.4.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C 1.4.2014—30.4.2016. Yhtiökokouksen päätöksistä 12.3.2009 annettua tiedotetta täydennetään tämän tiedotteen liitteenä olevilla vuoden 2009 optio-ohjelman ehdoilla. Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa konepaja- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2008 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 103 miljoonaa euroa. Yrityksellä on 9 900 työntekijää ja 485 toimipistettä 43 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin Pörssissä (osakkeen tunnus: KCR1V). KONECRANES OYJ Sanna Päiväniemi Sijoittajasuhdepäällikkö LISÄTIETOJA Sirpa Poitsalo, lakiasiainjohtaja, puh. 020 427 2011 JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Ltd Media www.konecranes.com LIITE: Optio-oikeuksien 2009 ehdot KONECRANES OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009 I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.250.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.250.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 750.000 merkitään tunnuksella 2009A, 750.000 tunnuksella 2009B ja 750.000 tunnuksella 2009C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Palauttamalla hyväksymisilmoituksen yhtiölle optio-oikeuksien saaja valtuuttaa yhtiön tai yhtiön määräämän kirjaamaan optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan hyväksymisilmoituksessa ilmoittamalle arvo-osuustilille, jos hallitus päättää liittää optio-oikeudet Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) (APK) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Optio-oikeuksien saajan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-osuustili APK:n säännöissä tarkoitetussa tilinhoitajayhteisössä viimeistään sinä päivänä, kun optio-oikeuksien saaja palauttaa edellä mainitun hyväksymisilmoituksen yhtiölle. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuksien omistajan kuollessa optio-oikeudet siirtyvät kuolinhetkellä hänen oikeudenomistajilleen, joilla on oikeus käyttää optio-oikeuksia näiden ehtojen mukaisesti. Kuolleen optio-oikeuksien omistajan oikeudenomistajien on esitettävä yhtiölle selvitys oikeudestaan optio-oikeuksiin käyttäessään optio-oikeuksia tai yhtiön muuten niin vaatiessa. Yhtiö voi kieltäytyä hyväksymästä optio-oikeuksen nojalla tehtävää osakemerkintää ennen hyväksyttävän selvityksen saamista. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2009A 1.4.2012-30.4.2014 - optio-oikeudella 2009B 1.4.2013-30.4.2015 - optio-oikeudella 2009C 1.4.2014-30.4.2016. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja myöhemmin ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2009 - optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2010 - optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2011. Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua rekisteröidyiksi kaupparekisteriin. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu. 6. Osakeannit, optio-oikeudet tai muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antaminen konsernin henkilöstölle ei kuitenkaan missään tilanteessa aiheuta muutoksia näiden optio-oikeuksien ehtoihin. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio-oikeudet sekä muut erityiset oikeudet tai mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio-oikeuksista sekä muista erityisistä oikeuksista, tai mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien omistaja voi edellä kohdan I.5 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle tai lunastukseen oikeutetulle. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle. Hallitus voi kaikissa tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa antaa optio-oikeuksien omistajalle mahdollisuuden käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot, optio-oikeuksien määrä lajeittain, postiosoite ja sähköpostiosoite sekä optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilin numero. Optio-oikeuksien omistajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle näissä tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu ruotsin-, suomen- ja englanninkielellä. Mikäli ruotsin-, suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan ruotsinkielisiä ehtoja.