KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 4.2.2009 klo 12.30
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.3.2009 klo 11.00 yhtiön auditoriossa, joka sijaitsee
Konecranes Visitors Centerissä osoitteessa Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 10.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.3.2009 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 25.3.2009.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen vuosipalkkio kuin
vuonna 2008 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 100.000 euroa,
varapuheenjohtajan palkkio on 64.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on
40.000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään
siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita.
Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä
tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.
Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat lisäksi
oikeutettuja 1.500 euron suuruiseen palkkioon jokaisesta hallituksen valiokunnan
kokouksesta, johon he osallistuvat. Yhtiön palveluksessa oleville ei makseta
hallituspalkkioita. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Svante Adde, Kim Gran, Stig Gustavson,
Matti Kavetvuo, Malin Persson ja Mikael Silvennoinen. Hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi valitaan
uusiksi hallituksen jäseniksi Outotec Oyj:n toimitusjohtaja Tapani Järvinen sekä
Nordstjernan Ab:n toimitusjohtaja Tomas Billing. Hallitukseen ehdolla olevat
henkilöt on esitelty 4.2.2009 annetussa pörssitiedotteessa ja yhtiön
internetsivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan
siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään kolme viikkoa ennen
yhtiökokouksen päivämäärää.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on enintään 12.000.000 osaketta, mikä
vastaa noin 19,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi
yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10
prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun
ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2008 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin korkeintaan 11.9.2010 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
18.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 29,2 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus ei koske henkilöstön optio-ohjelmasta
päättämistä mutta sitä voidaan käyttää muiden osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien luomiseen. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2008 antamat valtuutukset omien osakkeiden
luovuttamisesta, osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin korkeintaan 11.9.2010 asti.
18. Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien
määrä on yhteensä enintään 2.250.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 2.250.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta.
Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Konecranes Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä huhtikuussa
2009, huhtikuussa 2010 ja huhtikuussa 2011. Optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 1.4.2012—30.4.2014,
optio-oikeuksilla 2009B 1.4.2013—30.4.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C
1.4.2014—30.4.2016.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2009.
Konecranes Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 27.2.2009. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 2.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,
on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään perjantaina 6.3.2009 klo 16.45. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Internet sivujen kautta: www.konecranes.com/agm2009
b) sähköpostin kautta: agm2009@konecranes.com
c) puhelimitse numeroon: +358 20 427 2017 (Mari Rasilainen) (ulkomailta) tai 020
427 2017 (Mari Rasilainen) (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00-16.00.
d) telefaxilla numeroon: +358 20 427 2105 (ulkomailta) tai 020 427 2105
(Suomesta)
e) kirjeitse osoitteeseen: Konecranes Oyj, Mari Rasilainen, PL 661, FI-05801
Hyvinkää
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Mari Rasilainen, PL 661,
FI-05801 Hyvinkää ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 2.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.konecranes.com.
4. Muut ohjeet / tiedot
Konecranes Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2009 yhteensä 61.612.320 osaketta
ja 61.612.320 ääntä.
Hyvinkäällä, 4.2.2009
Konecranes Oyj
HALLITUS
LISÄTIETOJA
Sirpa Poitsalo, lakiasiainjohtaja, puh. 020 427 2011
Teo Ottola, finanssijohtaja, puh. 020 427 2040
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Ltd
Media
www.konecranes.fi
LIITE: Optio-oikeuksien 2009 ehdot
KONECRANES OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009
Konecranes Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 12.3.2009
kokoontuvalle Konecranes Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.250.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.250.000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää annetaanko merkitsijälle
uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 750.000 merkitään tunnuksella 2009A, 750.000 tunnuksella 2009B
ja 750.000 tunnuksella 2009C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
Palauttamalla hyväksymisilmoituksen yhtiölle optio-oikeuksien saaja valtuuttaa
yhtiön tai yhtiön määräämän kirjaamaan optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan
hyväksymisilmoituksessa ilmoittamalle arvo-osuustilille, jos hallitus päättää
liittää optio-oikeudet Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus
Oy) (APK) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.
Optio-oikeuksien saajan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva
arvo-osuustili APK:n säännöissä tarkoitetussa tilinhoitajayhteisössä viimeistään
sinä päivänä, kun optio-oikeuksien saaja palauttaa edellä mainitun
hyväksymisilmoituksen yhtiölle.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville
tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös
yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen
aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön
päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle
tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän
menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ-
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle
tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
Optio-oikeuksien omistajan kuollessa optio-oikeudet siirtyvät kuolinhetkellä
hänen oikeudenomistajilleen, joilla on oikeus käyttää optio-oikeuksia näiden
ehtojen mukaisesti. Kuolleen optio-oikeuksien omistajan oikeudenomistajien on
esitettävä yhtiölle selvitys oikeudestaan optio-oikeuksiin käyttäessään
optio-oikeuksia tai yhtiön muuten niin vaatiessa. Yhtiö voi kieltäytyä
hyväksymästä optio-oikeuksen nojalla tehtävää osakemerkintää ennen hyväksyttävän
selvityksen saamista.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2009A 1.4.2012-30.4.2014
- optio-oikeudella 2009B 1.4.2013-30.4.2015
- optio-oikeudella 2009C 1.4.2014-30.4.2016.
Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja myöhemmin ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2009
- optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2010
- optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.-30.4.2011.
Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään
kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua rekisteröidyiksi kaupparekisteriin.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun
osakkeet on merkitty ja maksettu.
6. Osakeannit, optio-oikeudet tai muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden
erityisten oikeuksien antaminen konsernin henkilöstölle ei kuitenkaan missään
tilanteessa aiheuta muutoksia näiden optio-oikeuksien ehtoihin.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista.
Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden
vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama
menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli
yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan
asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous.
Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat
osakkeet ja optio-oikeudet sekä muut erityiset oikeudet tai mikäli jollekin
osakkeenomistajalle syntyy yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain
mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakkeista ja optio-oikeuksista sekä muista erityisistä oikeuksista, tai mikäli
jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja
velvollisuus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet,
optio-oikeuksien omistaja voi edellä kohdan I.5 estämättä luovuttaa kaikki
hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle
tai lunastukseen oikeutetulle. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy
osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakkeet, optio-oikeuksien omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava
velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle
osakkeenomistajalle. Hallitus voi kaikissa tässä kappaleessa luetelluissa
tilanteissa antaa optio-oikeuksien omistajalle mahdollisuuden käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen
merkintäoikeutta ei enää ole.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja
voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot, optio-oikeuksien määrä lajeittain,
postiosoite ja sähköpostiosoite sekä optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilin
numero. Optio-oikeuksien omistajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle näissä
tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu ruotsin-, suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli ruotsin-, suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan ruotsinkielisiä ehtoja.
