KCI KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.2.2006 klo 10.30 1 (4)
YHTIÖKOKOUSKUTSU
KCI Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 8.3.2006 klo 11.00 yhtiön pääkonttorissa, Koneenkatu
8, 05830 Hyvinkää.
KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö luopuu osakkeiden nimellisarvosta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
4 § Osakkeiden lukumäärä
Yhtiöllä on vähintään neljäkymmentämiljoonaa (40.000.000) ja enintään
satakuusikymmentämiljoonaa (160.000.000) osaketta.
3. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi (split)
Hallitus esittää, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeiden
lukumäärää lisätään osakkeenomistajien omistusten suhteessa nelinkertaiseksi
14.601.030 osakkeesta 58.404.120 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta. Hallitus
on esittänyt tälle yhtiökokoukselle osakkeen nimellisarvosta luopumista ja
siirtymistä kirjanpidolliseen vasta-arvoon, joka on kaksi (2) euroa. Osakkeiden
lukumäärän lisäämisen seurauksena kukin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 2,00
euron määräinen osake muuttuu neljäksi (4) kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan
0,50 euron määräiseksi osakkeeksi.
Osakkeiden lukumäärän lisääminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se
vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Osakemäärässä on huomioitu KCI Konecranesin vuoden 2003 A-sarjan optio-
oikeuksilla tähän mennessä merkityt 115.000 osaketta. Osakepääoman korotus
rekisteröidään arviolta 21.2.2006.
4. Vuoden 1997 optio-ohjelmaa koskeva muutos
Siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön
osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, KCI Konecranesin vuoden 1997 optio-ohjelman
nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärää muutetaan samassa suhteessa kuin
osakemäärää lisätään. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan
optioehtojen edellyttämällä tavalla. Täten yhdellä vuoden 1997 optio-oikeudella
saa merkitä neljä (4) osaketta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on 26,07
euroa vastaten 6,5175 euroa osakkeelta.
5. Vuoden 1999 optio-ohjelmaa koskeva muutos
Siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön
osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, KCI Konecranesin vuoden 1999 optio-ohjelman
nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärää muutetaan samassa suhteessa kuin
osakemäärää lisätään. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan
optioehtojen edellyttämällä tavalla. Täten yhdellä vuoden 1999 B-sarjan optio-
oikeudella saa merkitä neljäsataa (400) osaketta, joiden yhteenlaskettu
merkintähinta on 3.300 euroa vastaten 8,25 euroa osakkeelta.
2 (4)
6. Vuoden 2001 optio-ohjelmaa koskeva muutos
Siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön
osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, KCI Konecranesin vuoden 2001 optio-ohjelman
nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärää muutetaan samassa suhteessa kuin
osakemäärää lisätään. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan
optioehtojen edellyttämällä tavalla. Täten yhdellä vuoden 2001 A- tai B-sarjan
optio-oikeudella saa merkitä neljäsataa (400) osaketta, joiden yhteenlaskettu
merkintähinta on 3.400 euroa vastaten 8,50 euroa osakkeelta.
7. Vuoden 2003 optio-ohjelmaa koskeva muutos
Siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön
osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, KCI Konecranesin vuoden 2003 optio-ohjelman
nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärää muutetaan samassa suhteessa kuin
osakemäärää lisätään. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan
optioehtojen edellyttämällä tavalla. Täten yhdellä vuoden 2003 A-sarjan optio-
oikeudella saa merkitä neljä (4) osaketta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on
19,56 euroa vastaten 4,89 euroa osakkeelta; yhdellä vuoden 2003 B-sarjan optio-
oikeudella saa merkitä neljä (4) osaketta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on
21,62 euroa vastaten 5,405 euroa osakkeelta; ja yhdellä vuoden 2003 C-sarjan
optio-oikeudella saa merkitä neljä (4) osaketta, joiden yhteenlaskettu
merkintähinta on 25,00 euroa vastaten 6,25 euroa osakkeelta.
8. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla
seuraavin ehdoin:
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden
kannustinjärjestelmissä tai palkan tai palkkion suorittamiseksi, käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä, yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai osakkeiden
mitätöimiseksi.
Osakkeita voidaan hankkia enintään 5.840.412 kappaletta, kuitenkin enintään se
osakemäärä, joka yhdessä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien omien
osakkeiden kanssa vastaa 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutuksen mukaisessa osakkeiden
enimmäismäärässä on huomioitu KCI Konecranesin vuoden 2003 A-sarjan optio-
oikeuksilla tähän mennessä merkityt 115.000 osaketta. Osakepääoman korotus
rekisteröidään arviolta 21.2.2006. Valtuutuksen mukainen osakkeiden enimmäismäärä
perustuu osakkeiden lukumäärän lisäämisen (splitin) jälkeiseen osakemäärään.
Mikäli yhtiökokous ei hyväksy hallituksen ehdotusta osakkeiden lukumäärän
lisäämiseksi, valtuutuksen mukainen osakkeiden enimmäismäärä on 1.460.103.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua yhtiön osakkeen
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan
käyttää tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja
määräysten puitteissa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin
Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä
maksuajassa.
Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, koska
osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
3 (4)
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on korkeintaan 10 prosenttia yhtiön
koko osakepääomasta ja korkeintaan 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakeomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Tämä valtuutus korvaa vuoden 2005 varsinaisessa yhtiökokouksessa annetun omien
osakkeiden hankintavaltuutuksen, joka on voimassa 9.3.2006 asti. Tämä valtuutus
on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään
7.3.2007 asti.
9. Hallituksen valtuuttaminen yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle
hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on enintään 5.840.412 osaketta. Valtuutuksen kattama
osakemäärä vastaa enintään 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutuksen mukaisessa osakkeiden enimmäismäärässä on
huomioitu KCI Konecranesin vuoden 2003 A-sarjan optio-oikeuksilla tähän mennessä
merkityt 115.000 osaketta. Osakepääoman korotus rekisteröidään arviolta
21.2.2006. Valtuutuksen mukainen osakkeiden enimmäismäärä perustuu osakkeiden
lukumäärän lisäämisen (splitin) jälkeiseen osakemäärään. Mikäli yhtiökokous ei
hyväksy hallituksen ehdotusta osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, valtuutuksen
mukainen osakkeiden enimmäismäärä on 1.460.103.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle, missä järjestyksessä, millä
ehdoin, kuinka paljon ja millä tavalla omia osakkeita luovutetaan. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa
järjestelyissä tai yhtiön avainhenkilöiden kannustamistarkoituksessa tai palkan
tai palkkion suorittamiseksi. Omien osakkeiden luovuttamisessa voidaan käyttää
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Osakkeet voidaan myös luovuttaa myymällä niitä julkisessa
kaupankäynnissä.
Hallitus voi päättää luovuttaa omia osakkeita muussa kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen toteuttamista tai rahoittamista, avainhenkilöiden kannustamista tai
palkan tai palkkion suorittamista voidaan pitää tällaisena yhtiön kannalta
painavana taloudellisena syynä.
Hallituksella on oikeus päättää luovutushinnasta, luovutushinnan
määrittelyperusteista ja osakkeiden luovuttamisesta myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön
osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan
hyväksi.
Tämä valtuutus korvaa vuoden 2005 varsinaisessa yhtiökokouksessa annetun omien
osakkeiden luovutusvaltuutuksen, joka on voimassa 9.3.2006 asti. Tämä valtuutus
on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään
7.3.2007 asti.
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO JA VUOSIKERTOMUS
Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset kokonaisuudessaan
ovat nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viikon ajan ennen yhtiökokousta.
Hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä myös internet-
osoitteessa http://www.konecranes.com/agm2006. Yhtymän vuosikertomus 2005 on
24.2.2006 klo 10.00 alkaen englanninkielisenä internet-osoitteessa
http://www.konecranes.com/investor. Vuosikertomus postitetaan osakkeenomistajille
heti 28.2.2006 jälkeen.
4 (4)
OSINGONMAKSU
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 1,10 euroa osakkeelta
(ennen splitiä). Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä on
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 13.3.2006. Osingon maksupäivä on
20.3.2006.
HALLITUKSEN KOKOONPANO
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia lähinnä
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksessa tulee olla
vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Kaikki hallituksen jäsenet
ovat vuosittain erovuorossa.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä. Nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta esittää, että nykyinen hallitus jatkaisi tehtävässään eli
hallitukseen valittaisiin uudelleen Svante Adde, Stig Gustavson, Matti Kavetvuo,
Malin Persson, Timo Poranen, Björn Savén ja Stig Stendahl. Hallitukseen ehdolla
olevat henkilöt on esitelty 15.2.2006 annetussa pörssitiedotteessa ja yhtiön
internetsivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan.
TILINTARKASTAJAN VALINTA
Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tilintarkastajien valintaa ja
suoritetun tarjouskilpailun perusteella esittää, että tilintarkastajaksi
valittaisiin Ernst & Young Oy tilikaudesta 2006 alkaen. Ernst & Young Oy on
antanut suostumuksensa valintaan.
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 24.2.2006 on
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä
hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan
ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 24.2.2006.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 3.3.2006 ennen klo 16.45
Maija Jokiselle: sähköpostilla: yhtiokokous@konecranes.com, telefaxilla: fax nro
020 427 2099 (+358 20 427 2099 ulkomailta), postitse: PL 661, 05801 HYVINKÄÄ,
puhelimitse: 020 427 2001 (+358 20 427 2001 ulkomailta) tai internet-osoitteessa
http://www.konecranes.com/agm2006. Mikäli yhtiökokoukseen osallistutaan
valtakirjan nojalla, siitä pyydetään mainitsemaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Valtakirjamalli on saatavilla yllämainitussa internet-osoitteessa.
Hyvinkäällä, 15. helmikuuta 2006
KCI Konecranes Oyj
Hallitus
KCI KONECRANES OYJ
Franciska Janzon
Sijoittajasuhdepäällikkö
LISÄTIETOJA
Lakiasiainjohtaj Sirpa Poitsalo, puh. 020 427 2011
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
-----------------------
