Tecnomen oyj:n ja tecnomen holding oyj:n hallitukset allekirjoittaneet yhtiöiden sulautumissuunnitelman

TECNOMEN OYJ:N JA TECNOMEN HOLDING OYJ:N HALLITUKSET ALLEKIRJOITTANEET YHTIÖIDEN SULAUTUMISSUUNNITELMAN Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitukset ovat tänään 5.4.2001 allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti Tecnomen Oyj sulautuu Tecnomen Holding Oyj:hin. Tecnomen Oyj:n hallitus esittää sulautumissuunnitelman hyväksyttäväksi 15.5.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitus samana päivänä pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Tecnomen Oyj:n sulautuminen Tecnomen Holding Oyj:hin on osa Kyro- konsernin rakennejärjestelyä, joka käsittää Tecnomen Oyj:n listautumisen vuonna 2000 sekä kuluvan vuoden maaliskuun lopussa toteutetun Kyro Oyj Abp:n jakautumisen uudeksi Kyro Oyj Abp:ksi ja Tecnomen Holding Oyj:ksi. Sulautumisessa kaikki Tecnomen Oyj:n varat ja velat siirtyvät niiden kirjanpitoarvosta selvitysmenettelyttä Tecnomen Holding Oyj:lle ja Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Tecnomen Holding Oyj:n uusia osakkeita ilman eri toimenpiteitä. Sulautumisen voimaantullessa Tecnomen Holding Oyj:n toiminimi ehdotetaan muutettavaksi Tecnomen Oyj:ksi. Sulautumisella ei ole välittömiä vaikutuksia Tecnomen Oyj:n liiketoimintaan. Tecnomen Oyj:n työntekijät siirtyvät Tecnomen Holding Oyj:hin ns. vanhoina työntekijöinä. Sulautumisen rekisteröinnin arvioidaan tapahtuvan 31.12.2001. Kyro Oyj Abp:n jakautumisessa syntyneen Tecnomen Holding Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssin päälistalla 2.4.2001 alkaen. Sulautuvan Tecnomen Oyj:n osakkeiden noteeraus Helsingin pörssin päälistalla jatkuu sulautumista edeltävään pörssipäivään eli arviolta 28.12.2001 saakka. Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n osakkeiden yhtäaikainen noteeraus on siten meneillään olevan rakennnejärjestelyn välivaihe. Sulautumisessa annettaville uusille Tecnomen Holding Oyj:n osakkeille tullaan hakemaan listausta Helsingin pörssin päälistalla siten, että sulautumisvastikkeena annettavat uudet Tecnomen Holding Oyj:n osakkeet noteerattaisiin Helsingin pörssin päälistalla sulautumisen rekisteröintipäivää seuraavasta arkipäivästä alkaen arviolta 2.1.2002. Tecnomen Holding Oyj-konsernin pro forma liikevaihto 31.12.2000 päättyneellä tilikaudella oli 66,4 miljoonaa euroa. Konsernin pro forma liikevoitto oli vastaavana ajanjaksona 5,5 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa on yhteensä noin 540 henkilöä. VAIHTOSUHTEET JA SULAUTUMISVASTIKE Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena kutakin Tecnomen Oyj:n neljän (4) sentin nimellisarvoista osaketta vastaan 1,080883 kappaletta Tecnomen Holding Oyj:n kahdeksan (8) sentin nimellisarvoista osaketta. Sulautumisvastiketta ei suoriteta Tecnomen Holding Oyj:lle tämän omistamien Tecnomen Oyj:n osakkeiden osalta. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei ole tasaluku, suoritetaan Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille vastikkeen puuttuva osa rahavastikkeena. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sitä, että Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajien keskinäiset omistusosuudet Tecnomen Holding Oyj:ssä sulautumisen voimaantulon jälkeen vastaavat heidän välittömiä (Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat) ja välillisiä (Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajat Tecnomen Holding Oyj:n kautta) omistusosuuksiaan Tecnomen Oyj:stä ennen sulautumista. EHDOTUS SULAUTUMISVASTIKKEEN SUORITTAMISEKSI TARVITTAVASTA UUSMERKINNÄSTÄ Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi Tecnomen Holding Oyj:n hallitus ehdottaa, että Tecnomen Holding Oyj:n osakepääomaa korotetaan vähintään 0,08 eurolla ja enintään 1.474.255,28 eurolla antamalla sulautumisvastikkeeseen oikeutetuille Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille yhteensä vähintään 1 ja enintään 18.428.191 uutta Tecnomen Holding Oyj:n kahdeksan sentin nimellisarvoista osaketta. HALLINTO Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitukset ehdottavat, että Tecnomen Holding Oyj:n hallituksen jäsenet jatkavat Tecnomen Holding Oyj:n hallituksen jäseninä myös sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen siten, että hallituksen jäsenten toimikausi määräytyy yhtiöjärjestyksen sekä valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. YHTIÖKOKOUKSET Tecnomen Oyj:n hallitus kutsuu varsinaiseen yhtiökokouksen ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitus ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään muun muassa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Molempien yhtiöiden yhtiökokoukset pidetään 15.5.2001. KIRJANPITO JA VEROTUS Sulautumiseen sovelletaan kirjanpidossa jatkuvuusperiaattetta. Tällöin Tecnomen Oyj:n varat ja velat siirtyvät kirjanpitoarvosta Tecnomen Holding Oyj:lle. Vallitsevan kirjanpitokäytännön mukaisesti sulautumisen seurauksena Tecnomen Holding Oyj:lle ei muodostu uutta erillistä liikearvoa. Tecnomen Oyj on hakenut keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua sulautumisen verokohtelusta. Lainvoimaisen ennakkoratkaisun mukaan Tecnomen Oyj:n sulautumiseen Tecnomen Holding Oyj:hin sovelletaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §:n säännöksiä. Siten sulautumisella ei ole välittömiä verovaikutuksia Tecnomen Oyj:lle. Sulautumisella ei ole myöskään välittömiä verovaikutuksia Tecnomen Oyj:n Suomessa yleisesti verovelvollisille osakkeenomistajille muutoin kuin saadun käteisvastikkeen osalta. TALOUDELLISET NEUVONANTAJAT Alfred Berg ja Mandatum ovat toimineet Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n taloudellisina neuvonantajina. TECNOMEN HOLDING OYJ:N HALLITUS TECNOMEN OYJ:N HALLITUS Lisätietoja: Tecnomen Oyj, toimitusjohtaja Vesa Helkkula, 09-804 781 LIITTEET: Sulautumissuunnitelma S U L A U T U M I S S U U N N I T E L M A Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitukset ovat tänään hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman: 1. Sulautuminen Tecnomen Oyj ("sulautuva yhtiö") sulautuu Tecnomen Holding Oyj:hin ("vastaanottava yhtiö") siten, että kaikki Tecnomen Oyj:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Tecnomen Holding Oyj:lle ja Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Tecnomen Holding Oyj:n osakkeita. Sulautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain 14 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja b §:ien säännöksiä. Sulautumisen voimaantullessa Tecnomen Holding Oyj:n toiminimi ehdotetaan muutettavaksi Tecnomen Oyj:ksi. 2. Sulautuva yhtiö Tecnomen Oyj Kaupparekisterinumero: 260.369 Y-tunnus: 0290412-6 Osoite: Finnoonniitynkuja 4, 02270 Espoo Kotipaikka: Espoo 3. Vastaanottava yhtiö Tecnomen Holding Oyj Kaupparekisterinumero: 808.875 Y-tunnus: 1651577-0 Osoite: Finnoonniitynkuja 4, 02270 Espoo Kotipaikka: Espoo 4. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys Tecnomen Holding Oyj:n yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi sulautumisen voimaantullessa siten, että muutosten jälkeen se kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti: Liite 1. 5. Vastaanottavan yhtiön hallitus ja tilintarkastaja Kyro Oyj Abp:n ylimääräinen yhtiökokous on 22.11.2000 päättänyt yhtiön jakautumisesta siten, että yhtiö jakautuu perustamalla kaksi uutta osakeyhtiötä, Kyro Oyj Abp:n ja Tecnomen Holding Oyj:n. Samalla yhtiökokous päätti valita jakautumisessa syntyvien Kyro Oyj Abp:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka alkaa, kun jakautuminen tulee voimaan ja jakautumisessa syntyvät yhtiöt merkitään kaupparekisteriin. Kyro Oyj Abp:n jakautuminen on tullut voimaan ja jakautumisessa syntyvät yhtiöt on merkitty kaupparekisteriin 31.3.2001. Tecnomen Holding Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitukset ehdottavat, että 22.11.2000 valitut hallituksen jäsenet jatkavat Tecnomen Holding Oyj:n hallituksen jäseninä myös sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen siten, että hallituksen jäsenten toimikausi määräytyy yhtiöjärjestyksen sekä valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Kyro Oyj Abp:n ylimääräinen yhtiökokous 22.11.2000 on myös valinnut jakautumisessa syntyvän Tecnomen Holding Oyj:n tilintarkastajaksi KHT- yhteisö KPMG Wideri Oy Ab:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Sixten Nyman. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitukset ehdottavat, että Tecnomen Holding Oyj:n tilintarkastajana jatkaa sanottu tilintarkastaja, jonka toimikausi määräytyy yhtiöjärjestyksen sekä valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. 6. Sulautumisvastike ja sen määräytymisperusteet Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena kutakin Tecnomen Oyj:n neljän (4) sentin nimellisarvoista osaketta vastaan 1,080883 kappaletta Tecnomen Holding Oyj:n kahdeksan (8) sentin nimellisarvoista osakkeita. Sulautumisvastiketta ei suoriteta Tecnomen Holding Oyj:lle tämän omistamien Tecnomen Oyj:n osakkeiden osalta. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei ole tasaluku eikä osakkeenomistaja näin ollen saisi täyttä vastiketta vastaanottavan yhtiön osakkeina, suoritetaan Tecnomen Oyj:n osakkeenomis tajille vastikkeen puuttuva osa rahavastikkeena. Rahavastikkeen määrä lasketaan siten, että Tecnomen Holding Oyj:n osakkeen arvoksi katsotaan osakkeen kurssin kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo Helsingin Pörssissä viitenä sulautumisen rekisteröintiä edeltävänä pörssipäivänä eli arviolta 19.12. - 28.12.2001 välisenä aikana. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus Tecnomen Holding Oyj:n osakkeen edellä kuvatulla tavoin määritetystä arvosta. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sitä, että Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajien keskinäiset omistusosuudet Tecnomen Holding Oyj:ssä sulautumisen voimaantulon jälkeen vastaavat heidän välittömiä (Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat) ja välillisiä (Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajat Tecnomen Holding Oyj:n kautta) omistusosuuksiaan Tecnomen Oyj:stä ennen sulautumista. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen määräytymisperusteita perusteltuina ja oikeina, eikä niihin liity olennaisia arvostusongelmia. 7. Ehdotus sulautumisvastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta Tecnomen Holding Oyj:n uusmerkinnästä Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi ehdotetaan, että Tecnomen Holding Oyj:n osakepääomaa korotetaan vähintään 0,08 eurolla ja enintään 1.474.255,28 eurolla antamalla sulautumisvastikkeeseen oikeutetuille Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille yhteensä vähintään 1 kappale ja enintään 18.428.191 kappaletta Tecnomen Holding Oyj:n uusia kahdeksan (8) sentin nimellisarvoisia osakkeita. Osakepääoman korotuksen lopullinen määrä riippuu siitä, kuinka moni Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajista vaatii osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaisesti osakkeidensa lunastamista sekä siitä, missä määrin kohdassa 9 tarkoitetuilla optio-oikeuksilla on hallituksen asettamana määräaikana merkitty Tecnomen Oyj:n osakkeita. Lisäksi osakepääoman korotuksen lopullinen määrä riippuu siitä, missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien osakkeiden kesken. 8. Ehdotus sulautumisvastikkeen ajankohdasta ja muista ehdoista Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumisen voimaantulopäivänä. Sulautumisvastike jaetaan siten, että sulautumisen voimaantulopäivänä Tecnomen Oyj:n omistajaluetteloon ja osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Tecnomen Oyj:n osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Tecnomen Holding Oyj:n osakkeiksi. Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo- osuustiliin liittyvälle pankkitilille arviolta viikon kuluessa siitä päivästä, jolloin sulautumisvastikkeen jakaminen on aloitettu. 9. Tecnomen Oyj:n optio-oikeudet 9.1 Vuoden 1997 optiolaina Tecnomen Oy:n yhtiökokous on 7.5.1997 päättänyt enintään 135.000 markan määräisen optiolainan ottamisesta. Merkityn lainan määrä on ollut 126.250 markkaa. Optiolainan laina-aika on ollut kolme vuotta siten, että laina on maksettu osittain takaisin. Lainasta on suorittamatta 13.750 markkaa. Optiolainan ehtojen mukaan lainasta on annettu enintään viisisataaneljäkymmentä (540) velkakirjaa, johon kuhunkin liittyy kymmenen optiotodistusta, viisi A-optiotodistusta ja viisi B- optiotodistusta. Yksi optiotodistus oikeuttaa ehtojen mukaan merkitsemään yhden uuden osakkeen. Optiolaina on tarjottu osak keenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tecnomen Oy:n ja Kyro- konsernin johtoon kuuluvien henkilöiden merkittäväksi. Lisäksi Kyro- konserniin kuuluvalla yhtiöllä on ollut oikeus merkitä velkakirjoja siltä osin, kun niitä ei anneta johtoon kuuluville henkilöille. Yhtiön osakkeen jakamisen johdosta optiotodistusten perusteella merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärä on vastaavasti muuttunut. Sulautumissuunnitelman päivämääränä optiotodistukset oikeuttavat merkit semään enintään 1.229.100 osaketta siten, että A-optiotodistuksilla voidaan merkitä 506.600 osaketta 2.5.2000 - 30.6.2004 välisenä aikana ja B-optiotodistuksilla 722.500 osaketta 2.5.2002 - 30.6.2004 välisenä aikana. Optiolainan perusteella yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa enintään 49.164 eurolla. Yhtiön osakkeen jakamisesta johtuvan osakkeen nimellisarvon muuttumisen johdosta hallitus on päättänyt muuttaa optiolainan ehdoissa tarkoitettuja osakkeiden merkintähintoja ehtojen edellyttämällä tavalla. Sulautumissuunnitelman päivämääränä osakkeiden merkintähinta on noin 0,64 euroa osakkeelta. Merkintähinnassa on otettu huomioon, että optiolainan ehtojen mukaan merkintähintaa muutetaan maksetun tai saadun konserniavustuksen määrällä osaketta kohti. Vastaavasti merkintähintaa vähennetään ehtojen mukaan lainan liikkeeseenlaskupäivän ja optioilla tapahtuvan osakemerkinnän välisenä aikana jaetun netto-osingon määrällä. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet optiotodistusten perusteella hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista. Optiolainaehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että A-optiotodistuksilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 2.5.2000 -27.11.2001 ja B- optiotodistuksilla 16.5. - 5.6.2001 sekä 7. - 27.11.2001. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optiotodistusten nojalla ei enää ole. 9.2 Vuoden 1998 optio-oikeudet Tecnomen Oy:n yhtiökokous on 11.5.1998 päättänyt optio-oikeuksien anta misesta. Optio-oikeuksia on annettu 2.950 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.950 kappaletta Tecnomen Oy:n osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tecnomen Oy:n ja Kyro-konsernin johtoon kuuluville henkilöille sekä Kyro-konserniin kuuluvalle yhtiölle, joka voi myöhemmin antaa optioita konsernin avainhenkilöille. Yhtiön osakkeen jakamisen johdosta optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärä on vastaavasti muuttunut. Sulautumissuunnitelman päivämääränä optio-oikeudet oikeuttavat merkitse mään yhteensä 532.950 osaketta siten, että A-optiotodistuksilla voidaan merkitä 171.700 osaketta 2.5.2000 - 30.6.2004 välisenä aikana ja B- optiotodistuksilla 361.250 osaketta 2.5.2002 - 30.6.2004 välisenä aikana. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 21.318 eurolla. Yhtiön osakkeen jakamisesta johtuvan osakkeen nimellisarvon muuttumisen johdosta hallitus on päättänyt muuttaa optio-oikeuksien ehdoissa tarkoitettuja osakkeiden merkintähintoja ehtojen edellyttämällä tavalla. Sulautumissuunnitelman päivämääränä osakkeiden merkintähinta on noin 0,51 euroa osakkeelta. Merkintähinnassa on otettu huomioon, että optio- oikeuksien ehtojen mukaan merkintähintaa muutetaan maksetun tai saadun konserniavustuksen määrällä osaketta kohti. Vastaavasti merkintähintaa vähennetään ehtojen mukaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ja optioilla tapahtuvan osakemerkinnän välisenä aikana jaetun osingon määrällä. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista. Optio-oikeuksien ehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että A- optiotodistusten haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 2.5.2000 - 27.11.2001 ja B-optiotodistusten haltijoilla 16.5. - 5.6.2001 sekä 7. - 27.11.2001. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio-oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.3 Vuoden 1999 optio-oikeudet Tecnomen Oy:n yhtiökokous on 22.12.1999 päättänyt optio-oikeuksien anta misesta. Optio-oikeuksia on annettu 2.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.700.000 kappaletta Tecnomen Oy:n osakkeita. Lisäksi Tecnomen Oy:n varsinainen yhtiökokous on vuoden 1999 optio-oikeuksien ehtojen perusteella 6.4.2000 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu yhteensä 250 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 212.500 osaketta. Optio-oikeu det on annettu osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Tecnomen Oy:n ja Kyro-konsernin johtoon kuuluville henkilöille sekä Kyro- konserniin kuuluvalle yhtiölle, joka voi myöhemmin antaa optioita konsernin avainhenkilöille. Sulautumissuunnitelman päivämääränä optio-oikeudet oikeuttavat merkitse mään yhteensä 1.912.500 osaketta siten, että A-optiotodistuksilla voidaan merkitä 956.250 osaketta 2.5.2002 - 30.6.2004 välisenä aikana ja B-optiotodistuksilla 956.250 osaketta 2.5.2003 - 30.6.2004 välisenä aikana. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 76.500 eurolla. Yhtiön osakkeen jakamisesta johtuvan osakkeen nimellisarvon muuttumisen johdosta hallitus on päättänyt muuttaa optio-oikeuksien ehdoissa tarkoitettuja osakkeiden merkintähintoja ehtojen edellyttämällä tavalla. Sulautumissuunnitelman päivämääränä osakkeiden merkintähinta on noin 0,37 euroa osakkeelta. Merkintähinnassa on otettu huomioon, että merkintähintaa muutetaan maksetun tai saadun konserniavustuksen määrällä osaketta kohti. Vastaavasti merkintähintaa vähennetään ehtojen mukaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ja optioilla tapahtuvan osakemerkinnän välisenä aikana jaetun osingon määrällä. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista. Optio-oikeuksien ehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että optiotodistusten haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.5. - 5.6.2001 sekä 7. - 27.11.2001. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio- oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.4 Vuoden 2000 optio-oikeudet Tecnomen Oyj:n hallitus on 9.6.2000 ylimääräisen yhtiökokouksen 18.5.2000 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksien lukumäärä on 2.082.500 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.082.500 kappaletta Tecnomen Oyj:n osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen määrittämille yhtiön tai sen tytäryhtiön palveluksessa oleville avainhenkilöille sekä Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Tecnomen Japan Oy:lle. Tecnomen Japan Oy voi myöhemmin tarjota omistamiaan optio-oikeuksia Tecnomen Oyj:n tai sen tytäryhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 83.300 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 833.000 osaketta 1.10.2002 - 31.5.2005 välisenä aikana ja B-optio-oikeuksilla 1.249.500 osaketta 2.5.2004 - 31.5.2005 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on yleisön Tecnomen Oyj:n listautumisen yhteydessä tehdyssä yhdistetyssä osakemyynnissä ja -annissa osakkeista suorittama myynti- ja merkintähinta eli 8,50 euroa. Optio-oikeuksien ehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus ei ole päättänyt optio-oikeuksien jakamisesta. Sulautumisen johdosta Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että optio- oikeuksia ei jaeta. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Vaihtoehtoisesti optio-oikeuden haltijalle voidaan hallituksen niin päättäessä varata oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista Mikäli osakkeita ei merkitä hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista, merkintäoikeutta ei enää ole. Yhtiölle tai tämän määräämälle varataan oikeus myös lunastaa optio- oikeudet käyvästä arvosta ennen sulautumista. Optio-oikeuksien ehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa, että vuoden 2000 optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla. Uuden optio-ohjelman ehdot ovat sulautumissuunnitelman liitteenä 2. Liite 2. 10. Selvitys pääomalainoista Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt eivät ole laskeneet liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua pääomalainaa. 11. Tecnomen Oyj:n hallituksen valtuutus osakepääoman korottamiseen Tecnomen Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on 18.5.2000 valtuuttanut halli tuksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 18.5.2001 asti. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 333.648,80 eurolla. Valtuutuksen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on 27.7.2000 päättänyt korottaa osakepääomaa 26.768 eurolla yhtiön listautumisantiin liittyen. Lisäksi hallitus on 9.6.2000 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta siten, että osakepääomaa voidaan niiden perusteella tehtävien osakemerkintöjen johdosta korottaa enintään 83.300 eurolla. Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että siltä osin kuin valtuutusta ei ole käytetty, sitä ei käytetä sen voimassaoloaikana. 12. Sulautuvan yhtiön osakeomistukset vastaanottavassa yhtiössä Tecnomen Oyj tai sen tytäryhteisöt eivät omista Tecnomen Holding Oyj:n osakkeita. 13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainituille riippumattomana asiantuntijana toimiville tilintarkastajille. Riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14. Selvitys sulautumisen syystä Tecnomen Oyj:n sulautuminen Tecnomen Holding Oyj:hin on osa Kyro-konser nin rakennejärjestelyä, joka käsittää vuonna 2000 toteutetun Tecnomen Oyj:n listautumisen sekä vuonna 2001 toteutetun Kyro Oyj Abp:n jakautumi sen uudeksi Kyro Oyj Abp:ksi ja Tecnomen Holding Oyj:ksi. Edellä kerrotun Kyro Oyj Abp:n jakautumisen sekä Tecnomen Oyj:n ja Tecno men Holding Oyj:n sulautumisen seurauksena Tecnomen Oyj -konsernin osak keenomistajapiiri laajenee entisen Kyro Oyj Abp:n osakkeenomistajien omistaessa suoraan Tecnomen Oyj:n osakkeita ja siten kaupankäynnin kohteena olevien Tecnomen Oyj:n osakkeiden lukumäärä kasvaa. 15. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta Sulautuminen tulee voimaan sinä päivänä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin ("sulautumisen voimaantulopäivä"). Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2001. 16. Uusien osakkeiden noteeraus Tecnomen Holding Oyj:n sulautumisvastikkeena annetut osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n (Helsingin Pörssi) päälistalla arviolta 2.1.2002 alkaen. 17. Muut ehdot a)Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat siihen, että ne eivät edellä kohdassa 9 tarkoitettujen optio-oikeuksien perusteella tapahtuvaa Tecnomen Oyj:n osakepääoman korotusta lukuun ottamatta sulautumis suunnitelman allekirjoittamisen jälkeen ennen sulautumisen voimaantuloa muuta yhtiöiden osakepääomia, hanki omia osakkeita, laske liikkeelle optio-oikeuksia eivätkä ota vaihtovelkakirjalainoja. b)Tecnomen Oyj jakaa tilikaudelta 2000 osinkona 0,025 euroa osaketta kohden. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat muilta osin olemaan jakamatta osinkoa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen ennen sulautumisen voimaantuloa. c)Tecnomen Oyj:n henkilökunta siirtyy Tecnomen Holding Oyj:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. 18. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen yhtiökokouksissa Tämä sulautumissuunnitelma liitteineen esitetään Tecnomen Holding Oyj:n ja Tecnomen Oyj:n yhtiökokousten hyväksyttäviksi. Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) samasanaista alkuperäiskappaletta, yksi Tecnomen Holding Oyj:lle, yksi Tecnomen Oyj:lle ja yksi viranomaisia varten. Helsingissä huhtikuun 5 päivänä 2001 TECNOMEN HOLDING OYJ TECNOMEN OYJ Lauri Ratia Pentti Yliheljo Lars Hammarén Vesa Helkkula Carl-Johan Numelin Esko Rantala Keijo Olkkola Christer Sumelius Timo Toivila Hannu Turunen SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET 1.Tecnomen Holding Oyj:n yhtiöjärjestys. 2.Tecnomen Holding Oyj:n optio-oikeuksien ehdot 2001 3.Sulautumissuunnitelmaan liitetään sen rekisteröimisen jälkeen seuraavat liitteet: Jäljennökset Tecnomen Oyj:n 31.12.2000 päättyneen tilikauden ja kahden sitä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista. Jäljennös Tecnomen Holding Oyj:n välitilinpäätöksestä per 31.3.2001 Tilintarkastajien lausunto Tecnomen Holding Oyj:n välitilinpäätöksestä Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n hallitusten selostukset tilin päätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Tilintarkastajien lausunnot hallitusten selostuksista. Riippumattomana asiantuntijana toimivien tilintarkastajien lausunnot sulautumissuunnitelmasta. TECNOMEN OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tecnomen Oyj, ruotsiksi Tecnomen Abp ja englanniksi Tecnomen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo. 2 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa viestintä- ja tietoliikennealan ohjelmistojen, laitteistojen ja palvelujen kehittämistä, valmistusta ja markkinointia. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa joko välittömästi itse tai tytäryhtiöidensä välityksellä. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita. 3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma ja osakkeiden nimellisarvo Yhtiön vähimmäispääoma on kaksi miljoonaa (2.000.000) euroa ja enimmäis pääoma viisitoista miljoonaa (15.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa ja alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden nimellisarvo on kahdeksan (8) senttiä. 4 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1)joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon 2)jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon; tai 3)jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytys päivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 5 § Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. 6 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 7 § Toiminimen kirjoitus Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen kanssa. 8 § Prokura Prokuran antamisesta päättää hallitus. 9 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 10 § Tilintarkastaja Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 11 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa tai hallituksen niin päättäessä Helsingissä. 12 § Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain 3a luvun 11 §:ssä tarkoitettua määräpäivää yhdessä suomen- ja yhdessä ruotsinkielisessä hallituksen määräämässä päivälehdessä. 13 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan, on voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen äänestyksissä ja vaaleissa on osakkeenomistajalla yksi ääni osaketta kohti. 14 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1.tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja konsernitulos laskelman, -taseen ja toimintakertomuksen; 2.tilintarkastuskertomus; päätettävä: 3.tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistamisesta; 4.toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5.vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6.hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; 7.hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava: 8.hallituksen jäsenet; 9.tilintarkastaja; sekä käsiteltävä: 10.muut kokouskutsussa mainitut asiat. 15 § Lunastusvelvollisuus Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat - yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, - yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadit taessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, - edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille, ja - sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen. Lunastushinta Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista: a)osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon; b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastus velvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää. Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossain muussa valuutassa kuin euroissa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. Lunastusmenettely Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastus velvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen omistus- tai äänirajan ylittymisestä, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 12 pykälässä määrätty. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan. Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainitun tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää. Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama ääni määrä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Muut määräykset Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä. Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia. TECNOMEN HOLDING OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT Tecnomen Holding Oyj:n (jäljempänä myös "Yhtiö") ylimääräinen yhtiökokous on 15.5.2001 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville avainhenkilöille seuraavasti: I OPTIO-OHJELMAN 2001 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1 Optio-oikeuksien lukumäärä Optio-oikeuksia annetaan 2.250.938 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.250.938 kappaletta Yhtiön osaketta nimellisarvoltaan 0,08 euroa. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen. Yhtiön hallitus voi antaa optio-oikeudet yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallituksen tulee antaa optiot ja ne on merkittävä 30.3.2002 mennessä. 2 Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 900.375 kappaletta merkitään kirjaimella A ja 1.350.563 kappaletta kirjaimella B. Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio- oikeuksien tarjoamisesta. Yhtiö antaa optio-oikeudet saatuaan optio- oikeuteen oikeutetun hyväksynnän. Optio-oikeuksien vastaanottamisen hyväksyntä tapahtuu Yhtiön määräämällä tavalla Yhtiön määräämänä ajankohtana. Yhtiön hallitus voi päättää optiotodistusten antamisesta optio- oikeuksien haltijoille. Yhtiö säilyttää optiotodistukset osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optiotodistukset annetaan pyynnöstä optio-oikeuden haltijalle ao. osakemerkinnän alkaessa, ellei optio- oikeuksia ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään. 3 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen määrittämille Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville avainhenkilöille sekä Tecnomen Holding Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Tecnomen Japan Oy:lle. Hallituksella on oikeus päättää mahdollisista muista edellytyksistä, joilla optio- oikeuksien merkintään oikeutetut yksilöidään. Päätöstä ei saa tehdä Yhtiön lähipiiriin osakeyhtiölain mukaan kuuluvan hyväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää. Tecnomen Japan Oy voi myöhemmin tarjota omistamiaan optio-oikeuksia Tecnomen Holding Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Tecnomen Japan Oy ei voi kuitenkaan käyttää optio-oikeuksia osakkeiden merkintään. 4 Optio-oikeuksien antaminen Yhtiön hallitus vahvistaa optio-oikeuksiin oikeutetut ja toimittaa asiasta ilmoituksen optio-oikeuksiin oikeutetulle. Optio-oikeudet on merkittävä Yhtiön pääkonttorissa tai Yhtiön hallituksen osoittamassa muussa Yhtiön toimipisteessä. 5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Yhtiöön päättyy ennen 2.5.2004 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II. 2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka nimellisarvo on 0,08 euroa. Optio-oikeuksien A ja B käyttämisen seurauksena yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 2.250.938 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään 180.075 eurolla. 2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintä: - Optio-oikeudella A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2002 ja päättyy 31.5.2005. - Optio-oikeudella B osakkeiden merkintäaika alkaa 2.5.2004 ja päättyy 31.5.2005. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa ja mahdollisesti Yhtiön muussa myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Optiotodistukset tulee luovuttaa osakemerkinnän yhteydessä. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. 3 Osakkeiden merkintähinta Optio-oikeuksilla A ja B osakkeen merkintähinta on 7,86 euroa osakkeelta. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä (ilman yhtiöveron hyvitystä) kunkin osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4 Osakkeiden kirjaaminen Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5 Osakasoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6 Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintäajan alkua Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintäajan alkua korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä taikka laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja, optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Yhtiön osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio- oikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintäajan alkua korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos osakepääoman korottamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, osakepääoman korottaminen rahastoannilla ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7 Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintäajan alkua alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta tai merkintähintaa vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin. Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkintäajan alkamista, varataan optio-oikeuden haltijoille oikeus optio-oikeuden nojalla käyttää merkintäoikeuksiaan Yhtiön hallituksen osoittamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Vaihtoehtoisesti optio-oikeuden haltijalle voidaan hallituksen niin päättäessä varata oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Mikäli osakkeita ei merkitä hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, merkintäoikeutta ei enää ole. Yhtiölle tai tämän määräämälle varataan oikeus myös lunastaa optio-oikeudet käyvästä arvosta ennen sulautumista tai jakautumista. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan. Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä julkisella ostotarjouksella, on optio-oikeuksien haltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio- oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälässä tarkoitettu lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, on optio-oikeuden haltijalla kolmen kuukauden aikana siitä, kun tämän tilanteen syntyminen on merkitty kaupparekisteriin, oikeus merkitä osakkeita merkintäaikaa koskevista määräyksistä riippumatta, mutta muuten näiden merkintäehtojen mukaisesti. Tämän jälkeen optio-oikeuteen liittyvä merkintäoikeus lakkaa. Mikäli yhden omistajan tai yhtiöjärjestyksessä 15 §:ssä tarkoitettu omistajaryhmän osuus Yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä määrätyn lunastusvelvollisuuden laukaisevan rajan, on optio-oikeuden haltijalla oikeus myydä yhtiölle tai tämän määräämälle kaikki optiotodistuksensa tai osa niistä. Myyntioikeuden käyttämisestä on ilmoitettava kuukauden kuluessa siitä, kun mainittu omistusrajan ylitys julkistettiin. Yhtiö tai tämän määräämä ostaa sille tarjotut optio-oikeudet hintaan, joka on kahdesta seuraavasta vaihtoehdosta korkeampi: A. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Arvopaperipörssissä ennen sitä päivää, jolloin Yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, Yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon, vähennettynä optio-oikeuksien ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla; tai B. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisen kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edella a-kohdassa tarkoitettua päivää, vähennettynä optio- oikeuksien ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, mutta osakkeiden lukumäärää muuttaen, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Mikäli Yhtiö muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle oikeus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. 8 Riitojen ratkaiseminen Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9 Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön hallitus voi myöhemmin päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja siirtämisen mahdollisesti aiheuttamista teknisistä muutoksista optio-oikeuksien ehtoihin. ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2001/04/05/20010405BIT00950/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/04/05/20010405BIT00950/bit0002.fcm