Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 15.5.2001 kello 16.30 LordHotellissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: Sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskeva hallituksen ehdotus Tecnomen Holding Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi Tecnomen Holding Oyj:n ja Tecnomen Oyj:n hallitusten 5.4.2001 hyväksymän ja allekirjoittaman sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Tecnomen Oyj sulautuu Tecnomen Holding Oyj:hin. Sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö on seuraava: Sulautuminen Tecnomen Oyj sulautuu Tecnomen Holding Oyj:hin siten, että kaikki Tecnomen Oyj:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Tecnomen Holding Oyj:lle ja Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Tecnomen Holding Oyj:n osakkeita. Sulautumisessa noudatetaan osake yhtiölain 14 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §:ien säännöksiä. Sulautumisen voimaantullessa Tecnomen Holding Oyj:n toiminimi ehdotetaan muutettavaksi Tecnomen Oyj:ksi. Lisäksi Tecnomen Holding Oyj:n yhtiö järjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön toimialaa koskevaan 2 §:ään lisätään maininta, että yhtiö voi harjoittaa toimintaansa joko välittömästi itse tai tytäryhtiöidensä välityksellä sekä siten, että yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä mainittu yhtiön enimmäispääoma olisi 15.000.000 euroa. Sulautuminen tulee voimaan sinä päivänä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin ("sulautumisen voimaantulopäivä"). Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2001. Sulautumisvastike Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena kutakin Tecnomen Oyj:n neljän (4) sentin nimellisarvoista osaketta vastaan 1,080883 kappaletta Tecnomen Holding Oyj:n kahdeksan (8) sentin nimellisarvoista osaketta. Sulautumisvastiketta ei suoriteta Tecnomen Holding Oyj:lle tämän omistamien Tecnomen Oyj:n osakkeiden osalta. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei ole tasaluku eikä osakkeenomistaja näin ollen saisi täyttä vastiketta Tecnomen Holding Oyj:n osakkeina, suoritetaan Tecnomen Oyj:n osakkeen omistajille vastikkeen puuttuva osa rahavastikkeena. Rahavastikkeen määrä lasketaan siten, että Tecnomen Holding Oyj:n osakkeen arvoksi katsotaan osakkeen kurssin kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo Helsingin Pörssissä viitenä sulautumisen rekisteröintiä edeltävänä pörssipäivänä eli arviolta 19.12. - 28.12.2001 välisenä aikana. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus Tecnomen Holding Oyj:n osakkeen arvosta. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sitä, että Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajien keskinäiset omistusosuudet Tecnomen Holding Oyj:ssä sulautumisen voimaantulon jälkeen vastaavat heidän välittömiä (Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat) ja välillisiä (Tecnomen Holding Oyj:n osakkeenomistajat Tecnomen Holding Oyj:n kautta) omistusosuuksia Tecnomen Oyj:stä ennen sulautumista. Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumisen voimaantulopäivänä. Sulautumisvastike jaetaan siten, että sulautumisen voimaantulopäivänä Tecnomen Oyj:n omistajaluetteloon ja osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Tecnomen Oyj:n osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Tecnomen Holding Oyj:n osakkeiksi. Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille arviolta viikon kuluessa siitä päivästä, jolloin sulautumisvastikkeen jakaminen on aloitettu. Ehdotus sulautumisvastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta Tecnomen Holding Oyj:n uusmerkinnästä Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi ehdotetaan, että Tecnomen Holding Oyj:n osakepääomaa korotetaan vähintään 0,08 eurolla ja enintään 1.474.255,28 eurolla antamalla sulautumisvastikkeeseen oikeutetuille Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajille yhteensä vähintään 1 kappale ja enin tään 18.428.191 kappaletta Tecnomen Holding Oyj:n uusia kahdeksan (8) sentin nimellisarvoisia osakkeita. Osakepääoman korotuksen lopullinen määrä riippuu siitä, kuinka moni Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastamista sekä siitä, missä määrin yhtiön antamilla optio-oikeuksilla on hallituksen asettamana määräaikana merkitty Tecnomen Oyj:n osakkeita, sekä siitä, missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien osakkeiden kesken. Selvitys sulautumisen syystä Tecnomen Oyj:n sulautuminen Tecnomen Holding Oyj:hin on osa Kyro- konsernin rakennejärjestelyä, joka käsittää vuonna 2000 toteutetun Tecnomen Oyj:n listautumisen sekä vuonna 2001 toteutetun Kyro Oyj Abp:n jakautumisen uudeksi Kyro Oyj Abp:ksi ja Tecnomen Holding Oyj:ksi. Edellä kerrotun Kyro Oyj Abp:n jakautumisen sekä Tecnomen Oyj:n ja Tecnomen Holding Oyj:n sulautumisen seurauksena Tecnomen Oyj -konsernin osakkeenomistajapiiri laajenee entisen Kyro Oyj Abp:n osakkeenomistajien omistaessa suoraan Tecnomen Oyj:n osakkeita ja siten kaupankäynnin kohteena olevien Tecnomen Oyj:n osakkeiden lukumäärä kasvaa. Uusien osakkeiden noteeraus Tecnomen Holding Oyj:n sulautumisvastikkeena annetut osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi ja Johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n (Helsingin Pörssi) päälistalla arviolta 2.1.2002 alkaen. Tecnomen Oyj:n vuoden 1997 optiolaina sekä vuosien 1998-1999 optio- oikeudet Tecnomen Oyj on 7.5.1997 päättänyt optiolainan ottamisesta, jonka ehtojen mukaan annetut optio-oikeudet sulautumissuunnitelman päivämääränä oikeuttavat merkitsemään enintään 1.229.100 uutta Tecnomen Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintähinta on noin 0,64 euroa osakkeelta. Lisäksi Tecnomen Oyj on 11.5.1998 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta, jotka sulautumissuunnitelman päivämääränä oikeuttavat merkitsemään yhteensä 532.950 uutta Tecnomen Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintähinta on noin 0,51 euroa osakkeelta. Edelleen Tecnomen Oyj on 22.12.1999 päättänyt antaa optio-oikeuksia, jotka sulautumissuunnitelman päivämääränä oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.912.500 Tecnomen Oyj:n uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta on noin 0,37 euroa osakkeelta. Vuoden 1997 optiolainan sekä vuosien 1998 ja 1999 optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet optiotodistusten perusteella hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista. Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että vuoden 1997 optiolainaan liittyvillä A-optiotodistuksilla sekä vuoden 1998 A- optiotodistuksilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 2.5.2000 - 27.11.2001. Vuoden 1997 optiolainaan liittyvillä B-optiotodistuksilla sekä vuoden 1998 B-optiotodistuksilla ja vuoden 1999 A- ja B-optiotodistuksilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.5. - 5.6.2001 sekä 7. - 27.11.2001. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optiotodistusten nojalla ei enää ole. Tecnomen Oyj:n vuoden 2000 optio-oikeudet Tecnomen Oyj:n hallitus on 9.6.2000 päättänyt antaa enintään 2.082.500 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.082.500 Tecnomen Oyj:n osaketta. Tecnomen Oyj:n hallitus ei ole päättänyt optio-oikeuksien jakamisesta ja sulautumisen johdosta hallitus on päättänyt, että optio-oikeuksia ei jaeta. Optio-oikeuksien ehtojen perusteella Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa, että vuoden 2000 optio-ohjelma korvataan Tecnomen Holding Oyj:n antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä Tecnomen Holding Oyj:n uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Uuden optio-ohjelman ehdot ovat sulautumissuunnitelman liitteenä. Tecnomen Oyj:n hallituksen valtuutus osakepääoman korottamiseen Tecnomen Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous on 18.5.2000 valtuuttanut halli tuksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 18.5.2001 asti. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 333.648,80 eurolla. Tecnomen Oyj:n hallitus on päättänyt, että siltä osin kuin valtuutusta ei ole käytetty, sitä ei käytetä sen voimassaoloaikana. Tecnomen Holding Oyj:n hallitus ja tilintarkastaja Sulautumissuunnitelmassa ehdotetaan, että Tecnomen Holding Oyj:n halli tuksen jäsenet jatkavat yhtiön hallituksen jäseninä myös sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen ja, että yhtiön tilintarkastaja jatkaa tilintarkastajana myös sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen siten, että hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan toimikaudet määräytyvät yhtiöjärjestyksen sekä valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta riippumattomana asiantuntijana toimiville tilintarkastajille. Muut seikat Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt eivät ole laskeneet liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua pääomalainaa. Tecnomen Oyj tai sen tytäryhteisöt eivät omista Tecnomen Holding Oyj:n osakkeita. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat siihen, että ne eivät Tecnomen Oyj:n optio-oikeuksien perusteella tapahtuvaa osakepääoman korotusta lukuun ottamatta sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen ennen sulautumisen voimaantuloa muuta yhtiön osakepääomia, hanki omia osakkeita, laske liikkeelle optio-oikeuksia eivätkä ota vaihtovelkakirjalainoja. Edelleen sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat olemaan jakamatta osinkoa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen ennen sulautumisen voimaantuloa, lukuun ottamatta Tecnomen Oyj:n tilikaudelta 2000 jaettavaa osinkoa. Tecnomen Oyj:n henkilökunta siirtyy Tecnomen Holding Oyj:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä tarjousesite asetetaan nähtäville arviolta 8.5.2001. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,joka perjantaina 4.5.2001 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee hyvissä ajoin, ennen 11.5.2001, ottaa yhteys hallintarekisterin hoitajaansa. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo- osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Oy Kyro Abp:n osakerekisteriin ennen 22.12.1995. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys osakasasemastaan ja siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo- osuustilille. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään perjantaina 11.5.2001 ennen klo 13.00 kirjallisesti osoitteella Tecnomen Holding Oyj, c/o Tecnomen Oyj, PL 93, 02271 Espoo tai puhelimitse numeroon (09) 8047 8767/Tuija Kerminen tai telefaxilla numeroon (09) 8047 8212 tai sähköpostitse osoitteeseen tuija.kerminen@tecnomen.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään lähettämään postitse edellä mainittuun osoitteeseen. Ilmoituksen ja valtakirjan on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänilippujen jako aloitetaan klo 16.00. Asiakirjojen nähtävilläpito Sulautumissuunnitelma liitteineen sekä sulautumissuunnitelmaan liittyvä hallituksen ehdotus ovat osakkeenomistajien nähtävinä torstaina 12.4.2001 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Finnoonniitynkuja 4, 02270 Espoo. Kopiot asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä (nina.hedberg@tecnomen.com, puh. 09-8047 8205). Espoossa huhtikuun 5 päivänä 2001 TECNOMEN HOLDING OYJ Hallitus Lisätietoja: Kyro Oyj Abp, talousjohtaja Veli Kronqvist, 0400-838 140 Sijoittaja- Kyro Oyj Abp, viestintäjohtaja Mika suhteet: Nevalainen, p. 0400-882 024 JAKELU Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2001/04/09/20010409BIT00400/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/04/09/20010409BIT00400/bit0001.pdf