Kutsu LeadDesk Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

to, helmi 23, 2023 11.30 CET

LeadDesk Oyj Yhtiötiedote 23.2.2023 klo 12.30

LeadDesk Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22.3.2023 klo 10 Borenius Asianajotoimiston kokoustilassa osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30. Osakkeenomistajat voivat halutessaan maksutta valtuuttaa lakimiehen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä edustamaan itseään yhtiökokouksessa. Ohjeet valtakirjapalvelun käyttämiseksi on saatavilla tämän kutsun kohdassa ”C3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat”. Yhtiökokousta on lisäksi mahdollisuus seurata suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää.

Lisätietoja yhtiökokouksesta sekä verkkolähetyksen seuraamisesta ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/yhtiokokous-2023/.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa ja jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen jokaisen kohdan osalta erikseen.

10.1 Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot ja kokouskohtaiset palkkiot

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan tulevalla toimikaudella palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio 3 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten kuukausipalkkio 1 500 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kokouspalkkioksi ehdotetaan 1 000 euroa per kokous ja jäsenille 500 euroa per kokous. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

10.2 Ehdotetun uuden puheenjohtajan nimittämiseen liittyvä suunnattu anti ja optiot

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, ehdollisena Yrjö Närhisen valinnalle hallituksen puheenjohtajaksi, että hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan merkittäväksi maksullisella suunnatulla osakeannilla enintään 200 000 euron arvosta LeadDeskin uusia osakkeita (”Uudet Osakkeet”) siten, että yhtiön hallitus määrittelisi Uusien Osakkeiden merkintähinnaksi hinnan, joka ei alita LeadDeskin osakkeen Nasdaq Helsinki Oy:ssä kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa viimeiseltä 30 päivältä ennen merkintäajan alkamista.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja on merkinnyt Uusia Osakkeita 1.5.2023 mennessä yllä mainitun enimmäismäärän, kutakin hallituksen puheenjohtajan merkitsemää Uutta Osaketta kohden tälle annetaan kaksi (2) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettua osakkeisiin oikeuttavaa erityistä oikeutta (optio-oikeus) alla kuvattujen rajoitteiden puitteissa päätetystä optio-ohjelmasta 2023.

Yhtiön hallituksella olisi oikeus päättää optio-ohjelman muista yksityiskohtaisista ehdoista, mutta kuitenkin siten, että kyseeseen tulevan 2023 optio-ohjelman toteutushinnan (exercise price) on oltava vähintään optio-ohjelman 2023 julkaisuhetken päivän kurssi, optioiden nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika voi alkaa aikaisintaan 1.5.2026 ja merkintäoikeuden on oltava ehdollinen optio-oikeuden omistajan toimisuhteelle yhtiöön sekä ehdollinen sille, että ne osakkeet, jotka ovat olleet optio-oikeuksien antamisen perusteena, ovat edelleen optio-oikeuden haltijan omistuksessa, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa.

10.3 Hallituksen jäsenten optiot

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille annetaan kutakin jäsenen 2023 varsinaisen yhtiökokouksen ja 25.9.2023 välisenä aikana hankkimaa yhtiön osaketta kohden yksi (1) optio-oikeus alla kuvattujen rajoitteiden puitteissa päätetystä optio-ohjelmasta 2023. Hallituksen jäsenten tällä tavoin saamien optioiden yhteenlaskettu enimmäismäärä on 7 500 optio-oikeutta. Mikäli jäsenten ostamien osakkeiden määrä ylittää enimmäismäärään oikeuttavan määrän, jaetaan optio-oikeudet ostojen suhteessa siten, että yhteensä kokonaismäärä ei ylitä 7 500 optio-oikeutta.

Yllä kuvatun nimitystoimikunnan ehdotuksen 10.2 tullessa hyväksytyksi hallituksen puheenjohtajalle ei anneta optioita kohdan 10.3 mukaisesti.

Yllä kuvattujen nimitystoimikunnan ehdotusten 10.2 ja 10.3 mukaiset suunnattu osakeanti ja optio-oikeuksien antaminen toteutettaisiin yhtiön kulloinkin voimassa olevien osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Emma Storbacka, Antti Hovila ja Eija Kuittinen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Yrjö Närhinen ja Samu Konttinen. Nimitystoimikunta kannattaa, että yhtiön hallitus valitsee puheenjohtajakseen Yrjö Närhisen.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä LeadDesk Oyj:n internetsivuilla https://investors.leaddesk.com/fi/yhtiokokous-2023/.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Miika Karkulahti toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 544 248 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiön osakkeenomistajien aikaisemmin antamat käyttämättömät valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 544 248 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Yhtiön hallitus saa päättää myös osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen jäsenille palkitsemistarkoituksessa siten kuin yhtiökokous päättää kohdissa 10.2 ja 10.3.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (etäkokous)

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää kokonaan ilman kokouspaikkaa (etäkokous). Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

“7 § Kokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

Oikeus osallistua kokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).’’

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (ilmoitus osuuksien muutoksesta ja ostotarjousvelvollisuus)

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen lisätään velvollisuus ilmoittaa osuuksien muutoksesta sekä ostotarjousvelvollisuus. Yhtiöjärjestykseen lisättäisiin uudet kohdat 10 § ja 11 §, jotka kuuluvat seuraavasti:

”10 § Ilmoitus osuuksien muutoksesta

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa yhtiölle, kun osuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka 2/3 yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio) yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen.

Tätä kohtaa 10 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5–8 §:n mukaisesti.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia myös osakkeenomistajan määräysvallassa olevien tahojen osuudet katsotaan osakkeenomistajan osuuksiksi. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.

Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:

osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti;

luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:

kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia yhtiön kokonaisäänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä; ja

kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen;

omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.

Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa edellä kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä ilmoitusta osuuksien muutoksesta, jos ilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat tiedot:

a) perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle;

b) ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai väheni alle edellä mainittujen rajojen;

c) osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

d) osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

e) kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä;

f) rahoitusvälineen luonne, eräpäivä, toteutusaika ja toimitustapa;

g) yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottama kokonaisäänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä;

h) osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus;

i) osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat tahot, joiden kautta omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia, ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus; sekä

j) selvitys osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken.

Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä, että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.

Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun ilmoituksen.

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 10 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla. Sen jälkeen huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus määräytyy arvopaperimarkkinalain 9 luvun mukaan.

11 § Ostotarjousvelvollisuus

Tarjous

Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin tai 50 prosentin kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja), sen jälkeen, kun yhtiökokous on päättänyt tämän kohdan lisäämisestä yhtiöjärjestykseen, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista muille osakkeenomistajille ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden haltijoille.

Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

a) osakkeenomistajan ja osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden osakkeet;

b) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; ja

c) osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan.

Tässä kohdassa 11 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Tarjousvelvollisuus ei koske yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ja niiden osuuksia ei oteta huomioon laskettaessa osakkeenomistajan ääniosuutta.

Tässä kohdassa 11 tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, tarjouksentekijän tai yhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa yhtiössä tai estää ostotarjouksen toteutuminen. Yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

a) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat tahot sekä näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;

b) yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat; ja

c) osakkeenomistaja ja häneen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a–c luetelmakohdassa tarkoitetussa suhteessa olevat.

Jos yhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijän maksaman tarjousvastikkeen tulee olla käypä markkinahinta. Tarjousvastike voi olla käteistä, arvopapereita tai osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä. Tarjousvastikkeen määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta seuraavista:

korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hinta; tai

jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen kaupankäynnin kohteena olevista tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo.

Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta tarjousvastikkeeseen, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti ostotarjouksesta osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy osakkeensa tarjouksentekijälle.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä ostotarjouksen hyväksyminen tulee tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa menettelyä on käsitelty jäljempänä.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostotarjouksen hyväksymiset tuli tehdä, tarjouksentekijän on hyvitettävä ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen) hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun tarjousvastikkeen ja kyseisessä hankinnassa maksetun vastikkeen välinen erotus.

Menettely

Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankittujen osakkeiden lukumäärä ja niistä maksetut vastikkeet. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.

Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 30 päivän kuluessa saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa, siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva tarjousvastikkeen määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle. Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 7 mukaisesti. Tarjouksensaajan, joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30 päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat, jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan toteuttaa tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta pidennyksestä, ja se ei saa ylittää kahta (2) viikkoa alkuperäisestä määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä edellä mainitun kappaleen mukaisesti. Tieto uudesta määräpäivästä tulee kuitenkin ilmoittaa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen uutta määräpäivää.

Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla, tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus perua hyväksymisensä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti maksaa tarjousvastike ja saattaa loppuun vastaanotettujen hyväksyntöjen tarkoittamien arvopapereiden osto.

Mainittuna aikana maksamattomalle tarjousvastikkeelle tai sen osalle kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ostotarjousvelvollisuutta koskeva ilmoitus olisi tullut tehdä.

Kaikki ostotarjousvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 11, tulee määritellä soveltamalla arvopaperimarkkinalain 11 lukua.

Riitojen ratkaisu

Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 11 soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen valtuutus sisältää myös kaiken ostotarjouslautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 11 tarkoitettu omistusosuus saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä. Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa ostotarjousvelvollisuudesta ja muista tässä kohdassa säädetyistä velvollisuuksista.

Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 11 mukaisesti tehtävät päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen vilpittömässä mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 11 olevien määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella tämän kohdan 11 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai ilmoituksiaan.

Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän kohtaan 11 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa. Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.

Kohdan 11 soveltaminen

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 11 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla tai mikäli arvopaperimarkkinalakia muutetaan siten, että tarjousvelvollisuus soveltuu myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä määritellyllä monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä. Kumman tahansa mainitun tapahtuman jälkeen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskeva menettely määräytyy arvopaperimarkkinalain mukaan.

Äänimäärän rajoitus

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 prosentin osuutta.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla LeadDesk Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/yhtiokokous-2023/. LeadDesk Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään keskiviikkona 1.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 5.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/yhtiokokous-2023/.

Kokoukseen saapuvan osakkeenomistajan tai tämän edustajan tai asiamiehen tulee pyydettäessä todentaa henkilöllisyytensä ja antaa riittävä selvitys oikeudestaan edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien LeadDesk Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 10.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajat voivat halutessaan maksutta valtuuttaa lakimies Jere Onnelan Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään yhtiökokouksessa. Valtakirjapohja tähän tarkoitukseen ja tarkemmat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/yhtiokokous-2023/. Jere Onnelalle osoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen AGMLeaddesk@borenius.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mikäli käytät Boreniuksen lakimiestä asiamiehenä, voit syöttää ilmoittautumisen yhteydessä asiamiehen henkilötunnukseksi 010101-0090 (ei oikea henkilötunnus). Muiden asiamiesten sekä osakkeenomistajien kohdalla ilmoittautumiseen tulee syöttää oikea henkilötunnus.

Mahdolliset muulle kuin yhtiön nimeämälle asiamiehelle osoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen LeadDesk Oyj, Paul Stenbäck, Hämeentie 15, 00500 Helsinki, sekä kopiot sähköpostiin paul.stenback@leaddesk.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

LeadDesk Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5 442 484 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 23.2.2023

LEADDESK OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Olli Nokso-Koivisto, toimitusjohtaja, LeadDesk Oyj

+358 44 066 5765

olli.nokso-koivisto@leaddesk.com

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670

LeadDesk lyhyesti

LeadDesk on nopeasti kasvava ja kansainvälistyvä ohjelmistoyhtiö, joka toimii pilvipohjaisten ohjelmistojen markkinoilla Euroopassa. Konserni tarjoaa LeadDesk-pilvipalvelua asiakaspalvelun ja myynnin tarpeisiin. Vuonna 2022 konsernin liikevaihto oli 28,1 miljoonaa euroa, josta ulkomaisen liikevaihdon osuus oli 58 %. Konsernilla on toimistot kahdeksassa maassa Euroopassa ja LeadDesk-pilvipalvelua käyttää noin 1 900 asiakasta ympäri maailmaa. LeadDesk Oyj:n osake on kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella LEADD. www.leaddesk.com

Kutsu LeadDesk Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tilaa