Lehto Group Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2024 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Lehto Group Oyj
Pörssitiedote
19.6.2024 klo 15.00
Lehto Group Oyj piti vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksensa 19.6.2024 Vantaalla Technopolis Aviapoliksen kokoustilassa Akropolis 1 osoitteessa Teknobulevardi 3-5 F, 01530 Vantaa. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2023 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous käsitteli lisäksi osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n mukaisesti yhtiön osakepääoman menettämistä. Yhtiökokouksessa käsiteltiin yhtiön oman pääoman korjaamiseksi toteutettavat keskeiset suunnitellut toimet, jotka ovat (i) yhtiön 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan konvertointi omaksi pääomaksi valtaosiltaan (ii) 2,5 miljoonan euron oman pääoman ehtoinen rahoitus, sekä (iii) saneerausohjelmaehdotuksen mukaiset velkojen leikkaukset. Yhtiön tiedossa ei ole, että kukaan vaihtovelkakirjalainan haltijoista vastustaisi konvertointia.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.
Palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan käsittely
Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin 2023 sekä palkitsemispolitiikan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätökset olivat neuvoa-antavia.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin neljä.
Varsinainen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Hannu Lehto, Jani Nokkanen, Tarja Teppo ja Timo Okkonen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio, joka koostuu rahapalkkiosta ja osakepalkkiosta seuraavasti:
- Hallituksen puheenjohtajan rahapalkkio 18 000 euroa ja osakkeina maksettava palkkio 80 000 osaketta.
- Hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen rahapalkkio 12 000 euroa ja osakkeina maksettava palkkio 80 000 osaketta.
Osakkeina maksettava palkkio maksetaan siten, että hallituksen jäsenille luovutetaan maksutta yhtiön hallussa olevia tai yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, tai vaihtoehtoisesti yhtiön osakkeet hankitaan säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenen nimiin ja lukuun. Hallituksen jäsenen tulee pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.
Yhtiökokous päätti, ettei hallituksen jäsenille makseta erillistä kokouspalkkiota, mutta hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiona maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta ja valiokunnan jäsenille 400 euroa kokoukselta.
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset vahvistettiin korvattavaksi Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että KHT-tilintarkastaja Pekka Alatalo toimii päävastuullisena tilintarkastajana. Mikäli yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024, KPMG Oy Ab toimii osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännösten mukaisesti myös lakisääteisen kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024.
Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Samaa sovelletaan tilintarkastajan palkkioihin, jotka koskevat yhtiön tilikauden 2024 kestävyysraportoinnin varmentamista.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiö on 29.5.2024 tiedottanut, että sen hallitus on päättänyt suunnitelmasta, jonka mukaisesti yhtiö suuntaa liiketoimintansa kiinteistöjen energiaratkaisuihin ja sähkövarastoihin (”Energiarakentamisliiketoiminta”), ja pyrkii luopumaan tytäryhtiönsä Lehto Components Oy:n rakennusteollisuuden komponenttien tehdasvalmistuksesta. Energiarakentamisliiketoimintaan siirtymiseksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevan kohdan kuulumaan seuraavasti:
”3 TOIMIALA
Yhtiön toimiala on rakennuttaminen, rakennusurakointi, rakennusalan konsultointi, kiinteistökehittäminen, kiinteistöhallinta, kiinteistösijoittaminen, rakennustarvikkeiden ja rakennuselementtien valmistus ja näihin liittyvä toiminta sekä energiapalvelut, energian varastointi ja jakelu, energiansäästöpalvelut ja energiatuotannon laitteiden omistus ja myynti. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa operatiivisten konserniyhtiöiden kautta. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista hallinnollisista tehtävistä.”
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla tai vastikkeetta siten, että hankittava määrä on enintään 19 556 568 osaketta. Määrä vastaa noin 22 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Jos osakkeita ei hankita vastikkeetta, osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua hankintahetken markkinahintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien, hallituspalkkioiden tai yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiön hallussa.
Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden vastikkeellinen hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 antaman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 39 271 653 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä, mikä vastaa noin 45 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, rahoitusjärjestelyiden toteuttamiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 antamat anti- ja optiovaltuutukset.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan konvertoimiseksi osakkeiksi muunnetulla vaihtosuhteella
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 75 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 86 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu anti). Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamiseen siten, että vaihtovelkakirjalaina voidaan konvertoida yhtiön osakkeiksi vaihtosuhteella, joka poikkeaa vaihtovelkakirjalainan nykyisistä ehdoista.
Valtuutuksen on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Lehto Group Oyj:n internet-sivuilla lehto.fi/yhtiokokous/ viimeistään 3.7.2024.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Lehto Group Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Timo Okkosen.
Koska yhtiön liiketoiminta on supistunut merkittävästi, hallitus päätti lakkauttaa tarkastusvaliokunnan ja siirtää sen tehtävät koko hallituksen hoidettavaksi.
Hallituksen riippumattomuusarvioinnin perusteella kaikki hallituksen jäsenet, Hannu Lehtoa lukuun ottamatta, ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Vantaalla 19.6.2024
LEHTO GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Hannu Lehto, Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen
hannu.lehto@lehto.fi
+358 50 028 0448