suomi

Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Report this content

Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu
6.3.2023 klo 9.00

Lehto Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.3.2023 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Smarthouse -auditoriossa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan 12.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
      • Toimitusjohtajan katsaus

Lehto Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja  tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön 31.12.2022 taseen mukaiset voitonjakokelpoiset varat ovat 47 702 699,67 euroa, josta tilikauden tuloksen osuus on -19 547 063,98 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.- 31.12.2022 vahvistettavan taseen perusteella osinkoa ei jaeta.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
  2. Palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla lehto.fi/yhtiokokous/.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se vahvistaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:

Hallituksen jäsenten palkkio ehdotetaan maksettavaksi osakepohjaisesti niin, että se koostuu osittain rahana ja osittain Lehto Group Oyj:n osakkeina maksettavasta palkkiosta. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää viime vuoden tason mukaisesti:

      • Hallituksen puheenjohtajalle 69 000 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 34 500 euroa.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkioista noin 40 % maksettaisiin Lehto Group Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun ehdotuksen hyväksyvän yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa osakkeiden lukumäärä laskettaisiin jakamalla palkkion osakkeina maksettavaa osaa vastaava rahamäärä yhtiökokouksen jälkeisten kymmenen pankkipäivän kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla ja pyöristämällä näin saatu osakkeiden lukumäärä tarvittaessa alaspäin.

Hallituksen jäsenen tulisi pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.

Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa yhtiökokouksesta laskettavan kolmen pankkipäivän kuluessa kirjallisesti Yhtiön talousjohtajalle pidättäytyvänsä Yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan vuosipalkkio yksinomaan rahana. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää viime vuoden tason mukaisesti:

      • Hallituksen puheenjohtajalle 55 200 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27 600 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen vuosikellon mukaisesta kokouksesta sekä muusta hallituksen yli kahden tunnin mittaisesta pöytäkirjatusta kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytetään viime vuoden tasolla:

      • Hallituksen puheenjohtajalle 1 500 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan vuosikellon mukaisesta kokouksesta sekä muusta valiokunnan yli kahden tunnin mittaisesta pöytäkirjatusta kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytetään viime vuoden tasolla:

      • Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
      • Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvataan verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Yhtiön hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että hallituksen jäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Eero Sihvonen, Anne Korkiakoski, Hannu Lehto ja Jani Nokkanen.

Helena Säteri on ilmoittanut hallituksen nimitystoimikunnalle, että hän ei ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Yhtiön hallituksen jäseneksi.  

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.  

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT-tilintarkastaja Pekka Alatalo. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 8 733 000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmentä (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai Yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää Yhtiön hallussa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa Yhtiön aikaisemman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 8 733 000  osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä, mikä vastaa noin kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa Yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Lehto Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 20.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty tämän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen alkaa maanantaina 6.3.2023 kello 9.00.

Osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 27.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Yhtiön internetsivujen kautta: lehto.fi/yhtiokokous/.

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen ja valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että yhteisöomistaja ilmoittaa suomalaisen arvo-osuustilinsä numeron, yhteisö- tai yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Mikäli yhteisöomistaja kuitenkin käyttää jäljempänä kohdassa C.3 kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

  1. puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (arkipäivinä 9-15 välisenä aikana), puhelun hinta 0,08 €/puhelu + 0,23 €/min.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus.

Osakkeenomistajan, hänen edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajien Lehto Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiön yhtiökokousta koskeva tietosuojaseloste on nähtävillä osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.  

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella tällä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 20.3.2023. Osallistuminen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään maanantaina 27.3.2023 kello 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehoitetaan pyytämään hyvissä ajoin  omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa  hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen agm@lehto.fi tai postitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamistesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 87 311 287 ulkona olevaa osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Lisäksi Yhtiön hallussa on yhteensä 28 123 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.


Kempeleessä, 2.3.2023

LEHTO GROUP OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Lehto Group Oyj
veli-pekka.paloranta@lehto.fi
+358 40 094 4074

Tilaa