Stockmann julkistaa saneerausohjelman mukaisen vakuudellisten joukkovelkakirjojen tarjouksen vakuudettomille velkojilleen; esite saatavilla

STOCKMANN OYJ ABP, Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot 18.5.2021 klo 20.15 EET

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Stockmann Oyj Abp ("Stockmann" tai "Liikkeeseenlaskija") tarjoaa vakuudellisia joukkovelkakirjoja ("Tarjous") tietyille Helsingin käräjäoikeuden 9.2.2021 hyväksymän saneerausohjelman (muutettuna, "Saneerausohjelma") mukaisille vakuudettomille velkojille ("Vakuudettomat velkojat"). Saneerausohjelman mukaan Vakuudettomat velkojat ovat oikeutettuja konvertoimaan 80 prosentin osuuden Saneerausohjelmassa vakuudettomalle velalle vahvistetun maksuohjelman mukaisesta saatavastaan kuittaamalla tämä osuus vakuudellisiin joukkovelkakirjoihin ("Velkakirjat") euro eurosta. Lisäksi, Stockmann on aiemmin tänään julkistanut osakeantitarjouksen, jonka mukaisesti Vakuudettomilla velkojilla on oikeus konvertoida 20 prosentin osuus saatavastaan Liikkeeseenlaskijan osakkeisiin. Vakuudettomilla velkojilla on oikeus päättää haluavatko he konvertoida saatavansa sekä osakkeisiin että Velkakirjoihin tai ei kumpaankaan. Mikäli Vakuudeton velkoja päättää olla konvertoimatta saatavaansa Velkakirjoihin, maksut tällaiselle velkojalle jatkuvat Saneerausohjelman maksuohjelman mukaisesti.

Velkakirjoja voi merkitä ainoastaan konvertoimalla Saneerausohjelman mukaisia vakuudettoman velan saatavia. Täten vain Vakuudettomat velkojat voivat osallistua Tarjoukseen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Tarjousta varten laaditun esitteen ("Esite"). Englanninkielinen Esite on tänään saatavilla Liikkeeseenlaskijan verkkosivulla osoitteessa http://www.stockmanngroup.com/en/conversions-2021. Esite sisältää yksityiskohtaisen kuvauksen Tarjouksesta ja Velkakirjoista yhdessä suomenkielisen tiivistelmän kanssa.

Velkakirjoille maksetaan 0,10 prosentin kiinteää vuotuista korkoa. Velkakirjojen liikkeeseenlaskuhinta on 100 prosenttia. Velkakirjat erääntyvät viiden vuoden kuluttua liikkeeseenlaskupäivästä, ellei Liikkeeseenlaskija lunasta Velkakirjoja ennen niiden eräpäivää. Liikkeeseenlaskupäivä on arviolta 5.7.2021. Liikkeeseenlaskija tulee antamaan Velkakirjoihin liittyville suorituksille vakuuden. Velkakirjojen ISIN-tunnus on FI4000507330.

Velkakirjojen merkintäaika ("Merkintäaika") alkaa 24.5.2021 kello 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 18.6.2021 kello 16.00 Suomen aikaa, ellei Merkintäaikaa pidennetä. Merkinnät tehdään toimittamalla täytetty merkintälomake Pääjärjestäjälle (kuten määritelty alla) ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintälomake on toimitettu tänään jokaiselle Vakuudettomalle velkojalle joko postitse tai sähköpostitse. Liikkeeseenlaskija julkaisee Tarjouksen lopputulokseen liittyvää tietoa Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä pörssitiedotteella.

Tarjouksessa merkityt ja liikkeeseenlasketut Velkakirjat kirjataan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämille arvo-osuustileille arviolta 5.7.2021. Velkakirjojen merkinnät toteutetaan Euroclear Finland Oy:n selvitysjärjestelmän kautta. Liikkeeseenlaskija aikoo jättää hakemuksen Velkakirjojen ottamiseksi Nasdaq Helsinki Oy:n viralliselle listalle. Kaupankäynnin Velkakirjoilla odotetaan alkavan arviolta 7.7.2021.

Tärkeitä päivämääriä:

Evli Pankki Oyj toimii Tarjouksen pääjärjestäjänä ("Pääjärjestäjä").

Tarjoukseen ja Velkakirjoihin tai merkintälomakkeeseen liittyvät kysymykset pyydetään esittämään Pääjärjestäjälle.

Pääjärjestäjä
Evli Pankki Oyj
Aleksanterinkatu 19, 00100 Helsinki
stockmann@evli.com
Teemu Liukkonen puh. +358 9 4766 9803

Lisätietoja
Jari Latvanen, toimitusjohtaja, puh. +358 9 121 5606
Pekka Vähähyyppä, talousjohtaja, puh. +358 9 121 3351
Henna Tuominen, johtaja, viestintä, vastuullisuus ja sijoittajasuhteet, puh. +358 50 5705080

www.stockmanngroup.com

Stockmann Oyj Abp

Jari Latvanen
toimitusjohtaja

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa velkakirja-annista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") artiklassa 2(e) (Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta siten kuin se on osa kansallista oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 -asetuksen nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille tai toisen Esiteasetuksessa määritellyn poikkeuksen velvollisuudesta julkaista esite arvopaperien tarjoamisesta sallimissa rajoissa.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) ("FSMA") vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia tai artiklan 43 piiriin kuuluvia henkilöitä; tai (iii) muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa FSMA:n 21 artiklan(1) poikkeuksen nojalla (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii annissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan annin yhteydessä. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, antiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet