Stockmann julkistaa yhteensä enintään 100 000 000 Yhtiön uuden osakkeen suunnatun osakeannin ehdot

STOCKMANN Oyj Abp, Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot 18.5.2021 klo 19.00 EET

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Stockmann Oyj:n ("Stockmann" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous päätti 7.4.2021 Yhtiölle vahvistetun Saneerausohjelman (määritelty jäljempänä) määräysten mukaisesti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään muun muassa enintään 100 000 000 Yhtiön uuden osakkeen suunnatusta osakeannista Saneerausohjelman tarkoittamille vakuudettoman saneerausvelan ja hybridilainan haltijoille. Yhtiön hallitus on päättänyt 18.5.2021 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 100 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Konversio-osakkeet”), jotka annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”). Tämän Osakeannin lisäksi Yhtiön hallituksella on valtuutus päättää myöhemmin enintään 30 000 000 Yhtiön uuden osakkeen antamisesta Saneerausohjelman mukaisille ehdollisten ja riidanalaisten velkojen sekä myöhemmin Saneerausohjelman aikana määräytyvien saneerausvelkojen velkojille.

Oikeus merkitä Konversio-osakkeita on Osakeannin ehdoissa tarkemmin määrätyllä tavoin jäljempänä määritellyn Konvertointikelpoisen saneerausvelan velkojilla ja Hybridilainan haltijoilla sekä 24.5.2021 mennessä ehdottomaksi tai riidattomaksi muuttuneen saneerausvelan velkojilla, joiden saatava (i) on Saneerausohjelman perusteella todennettavissa tai Saneerausohjelman valvojan vahvistama tai (ii) joille Saneerausohjelman mukainen velkoja on todistettavasti ja pätevästi siirtänyt kyseisen saatavan siten, että siirto on todennettavissa (”Konversioon oikeutetut velkojat”). Stockmannin hallitus julkistaa tänään Osakeannin ehdot.

Osakeanti lyhyesti

Stockmannin hallitus päätti 18.5.2021 enintään 100 000 000 Yhtiö uuden osakkeen osakeannista Konversioon oikeutetuille velkojille.

• Oikeus merkitä Konversio-osakkeita on Konversioon oikeutetuilla velkojilla.
• Konversio-osakkeiden merkintähinta on 0,9106 euroa osakkeelta ja se maksetaan kuittaamalla Konversioon oikeutetulla velkojalla Yhtiöltä olevaa saatavaa.
• Osakeannin merkintäaika alkaa 24.5.2021 klo 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 18.6.2021 kello 16.00 Suomen aikaa, ellei merkintäaikaa pidennetä.
• Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj.

Osakeannin tausta

Stockmann jätti 6.4.2020 Helsingin käräjäoikeudelle hakemuksen saneerausmenettelyn aloittamisesta (”Saneerausmenettely”) ja sille on 9.2.2021 vahvistettu saneerausohjelma (”Saneerausohjelma”), jota on oikaistu Helsingin käräjäoikeuden päätöksellä 17.5.2021. Saneerausohjelman perusteella tietyillä yhtiön saneerausvelkojilla on oikeus konvertoida saataviaan Yhtiön osakkeiksi.

Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Saneerausohjelmaa. Saneerausohjelman tavoitteena on tervehdyttää Yhtiön liiketoiminta, säilyttää sen kilpailukyky toimialallaan, mahdollistaa aikanaan Yhtiön jälleenrahoitus ja järjestellä Yhtiön velkoja vain siinä määrin kuin on välttämätöntä Yhtiön tervehdyttämistavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausohjelma mahdollistaa myös vuosille 2021–2028 suunnitellut ja Yhtiön kehittämisen kannalta välttämättömät investoinnit.

Saneerausohjelman mukaisesti Yhtiön vakuudettomasta saneerausvelasta leikataan 20 prosenttia, kuitenkin siten, että ennen leikkausta velkojilla on mahdollisuus konvertoida tämä 20 prosentin osuus vakuudettomasta saneerausvelasta Yhtiön osakkeiksi (”Konvertointikelpoinen saneerausvelka”) ja lopulle 80 prosentille vahvistetaan maksuohjelma. Saneerausohjelman mukaisesti vakuudettoman saneerausvelan haltijat voivat myös vaihtaa maksuohjelman mukaisen saatavansa Yhtiön liikkeeseen laskemaan uuteen vakuudelliseen joukkovelkakirjalainaan, jonka tarjoamisesta Yhtiö tiedottaa tänään erikseen. Konvertointikelpoiseen saneerausvelkaan tässä Osakeannissa ei lueta konsernivelkoja eikä tiettyjä Saneerausohjelmassa tarkoitettuja ehdollisia, enimmäismääräisiä, epäselviä ja riitaisia vakuudettomia saneerausvelkoja siltä osin, kuin niitä ei ole 24.5.2021 mennessä vahvistettu lopulliselta määrältään ehdottomaksi tai riidattomaksi.

Yhtiö on 17.12.2015 laskenut liikkeelle alun perin 85 miljoonan euron määräisen hybridilainan (ISIN:FI4000188776), jonka pääomamäärää on kasvatettu marraskuussa 2019 laskemalla liikkeelle uusia osuuksia 21 miljoonan euron arvosta (”Hybridilaina”).

Saneerausohjelman mukaisesti Hybridilainasta (mukaan lukien sille 8.4.2020 asti kertynyt korko) leikataan 50 prosenttia ja loppu 50 prosenttia konvertoidaan Yhtiön Osakkeiksi. Mikäli Hybridilainan velkoja ei halua konvertoida 50 prosentin leikkaamatonta osuutta saatavastaan, leikataan tämäkin osuus. Saneerausohjelman edellyttämä Hybridilainan ensimmäisen 50 prosentin osuuden leikkaus on toteutettu Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä täsmäytyspäivällä 25.3.2021 ja se on ollut kirjattuna Hybridilainan haltijoiden arvo-osuustileillä 26.3.2021 lukien. Saneerausohjelman perusteella Hybridilainan haltijalla on oikeus konvertoida jäljellä oleva 50 prosentin osuus Hybridilainastaan Yhtiön osakkeiksi ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se vastaavalla hybridilainasaatavan osalla.

Osakeannin keskeiset ehdot

Osakeannissa annetaan enintään 100 000 000 Konversio-osaketta. Oikeus merkitä Konversio-osakkeita on Konversioon oikeutetuilla velkojilla.

Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj (”Pääjärjestäjä”).

Osakekohtainen merkintähinta on Saneerausohjelman mukaisesti 0,9106 euroa ja se maksetaan kuittaamalla Konversioon oikeutetulla velkojalla Yhtiöltä olevaa saatavaa. Merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymilla painotettuun keskikurssiin 8.4.–27.11.2020. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Konversio-osakkeiden merkintäaika alkaa 24.5.2021 klo 10.00 ja päättyy 18.6.2021 klo 16.00 (”Merkintäaika”), ellei Merkintäaikaa pidennetä. Kaupankäynti Konversio-osakkeilla alkaa Helsingin pörssissä arviolta 7.7. 2021.

Merkintöjä ottaa vastaan Osakeannin Pääjärjestäjä. Hybridilainan osalta merkintäpaikkana toimivat Hybridilainan haltijoiden tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat tai hallintarekisteröinnin hoitajat. Merkintäajan päättymisen jälkeen Pääjärjestäjälle tulleita merkintöjä ei huomioida. Voidakseen osallistua Osakeantiin, Konversio-osakkeiden merkitsijän tulee merkitä kaikki hänelle Osakeannissa tarjotut Konversio-osakkeet eikä Konversio-osakkeiden osittainen merkintä ole yksittäisen velkojan toimesta mahdollinen.

Stockmann julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.7.2021.

Osakeannin alustava aikataulu

Yhtiö on jättänyt Osakeantia koskevan suomenkielisen esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 18.5.2021. Esite sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 18.5.2021 lähtien Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.stockmangroup.com/fi/konversiot-2021 ja Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Aleksanterinkatu 52B, 00100 Helsinki. Lisäksi Esite on saatavilla arviolta 18.5.2021 lähtien Pääjärjestäjän verkkosivustolla osoitteessa www.evli.com/stockmann. Englanninkielinen Osakeantia koskeva asiakirja sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 18.5.2021 Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.stockmangroup.com/en/conversions-2021.

Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen Liitteenä 1.

Evli Pankki Oyj toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätietoja:
Pekka Vähähyyppä, talousjohtaja puh. 09 121 3351

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
toimitusjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") artiklassa 2(e) (Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta siten kuin se on osa kansallista oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 -asetuksen nojalla) määritellyille kokeneille sijoittajille tai toisen Esiteasetuksessa määritellyn poikkeuksen velvollisuudesta julkaista esite arvopaperien tarjoamisesta sallimissa rajoissa.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) ("FSMA") vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia tai artiklan 43 piiriin kuuluvia henkilöitä; tai (iii) muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa FSMA:n 21 artiklan(1) poikkeuksen nojalla (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Liite 1: Osakeannin ehdot