Kutsu Loudspring Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Loudspring Oyj
Yhtiötiedote
3.4.2019 klo 8:30
Loudspring Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 26.4.2019 kello 10.00 alkaen Radisson Blu Seaside hotellissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tulos
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio 3.447.854,46 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja ettei osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 13,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 57,5 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 400 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle annettaisiin 25.000, varapuheenjohtajalle 20.000 ja muille jäsenille kullekin 15.000 optio-oikeutta vuosipalkkiona. Lisäksi hallituksen jäsenille, jotka on valittu yhtiön hallitukseen 21.4.2017 ja 20.4.2018 pidetyissä varsinaisissa yhtiökokouksissa, annettaisiin kullekin 10.000 optio-oikeutta sekä vuodelta 2017 että vuodelta 2018, koska kyseisille hallituksen jäsenille ei ole annettu varsinaisten yhtiökokousten 21.4.2017 ja 20.4.2018 päättämiä optio-oikeuksia. Optio-oikeudet annettaisiin tämän yhtiökokouksen päätettäväksi ehdotetun valtuutuksen nojalla.
Hallituksen palkkiota ei makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvattaisi pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 13,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 57,5 prosenttia yhtiön äänistä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 13,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 57,5 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Lassi Noponen, James Penney ja Matti Vuoria ja uusina hallituksen jäseninä Tiina Kähö, Catharina Burch ja Johan Strömberg.
Tiina Kähö on pääkaupunkiseudun Smart & Clean –säätiön toimitusjohtaja. Säätiön tavoitteena on luoda pääkaupunkiseudusta maailman paras testialue älykkäille ja puhtaille ratkaisuille. Tiinalla on yli 20 vuotta kokemusta ympäristöteknologioista ja energialiiketoiminnasta. Ennen Smart & Clean -säätiötä Tiina oli toimi johtajana Sitran projektissa, jossa haettiin ratkaisuja teolliseen hiilineutraaliin yhteiskuntaan siirtymiseen. Vuosina 2008-2014 Tiina toimi johtotehtävissä Pöyry Oyj:ssä, jossa hän oli vastuussa ympäristökonsultointiliiketoiminnasta, asiakkainaan energia-, kaivos-, metalli-, kemikaali-, biojalostus-, liikenne-, jätehuolto-, vesi- ja kiinteistösektorin yrityksiä. Vuosina 2000-2008 Tiina johti Sito Oy:n ympäristökonsultointiliiketoimintaa, joka keskittyi infrastuktuurin suunnitteluun ja operointiin. Tiina on myös toiminut luennoitsijana Aalto Yliopistossa. Hän on koulutukseltaan taloustieteen maisteri (ympäristöjohtaminen) Jyväskylän yliopistosta.
Catharina Burch on Communication Manager PricewaterhouseCoopersilla Tukholmassa. Catharinalla on 20 vuotta kokemusta markkinoinnista ja viestinnästä rahoituksen (PwC, VPD), tietoliikenteen (Telia Company), tietotekniikan (Insight Technology Solutions), konsultoinnin (Avega Group) sekä lääketieteen (Medtronic) sektoreilta. Catharinalla on maisterin tutkinto viestinnästä (Berghs School of Communication ja IHM Business School). Catharinalla on vuosien kokemus sekä julkisten että yksityisten yritysten kehittämisestä, kasvusta, yritysjärjestelyistä sekä pörssilistauksista.
Johan Strömberg on toiminut Nordia asianajotoimiston osakkaana Tukholmassa vuodesta 1992. Hän on myös toiminut Nordian toimitusjohtajana kahteen otteeseen. Johan on Lennart Johansson -säätiön perustaja ja hallituksen jäsen. Säätiön tavoitteena on edistää hyvää johtajuutta kansainvälisissä ja kansallisissa jalkapalloliitoissa sekä -seuroissa, keskittyen demokratiaan, tasa-arvoon ja korruption torjumiseen. Johan on WHYREDin (muotialan yhtiö), ACC:n (vaatealan yhtiö) ja HLK AB:n (sijoitusyhtiö) hallituksen jäsen. Vuosina 2008-2013 hän toimi hallituksen puheenjohtajana Ruotsin suurimmassa jalkapalloseurassa Tukholman AIK:ssa. Johan on erikoistunut yhtiö-, media-, urheilu- ja viihde-, kiinteistö- ja rakennus- sekä vakuutus- ja vahingonkorvausjuridiikkaan sekä riitojen ratkaisuun.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Aleksi Martamon. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä A-sarjan osakkeiden osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 10.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 20.4.2018 hallitukselle myöntämän valtuutuksen. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen 19.12.2018 myöntämää valtuutusta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 13,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 57,5 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä optio-oikeuksien antamisista seuraavasti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2018 antaman valtuutuksen päättää optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Edellä mainitun valtuutuksen perusteella ei ole annettu optio-oikeuksia.
Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.200.000 osaketta.
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien myös yhtiön hallituksen jäsenille, yhteistyökumppaneille ja neuvonantajille osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää.
Seuraavia ehtoja sovelletaan annettaviin optio-oikeuksiin:
- Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on 0,37 euroa osakkeelta, mikä on määritelty yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetun keskikurssin perusteella First North Finland -markkinapaikalla aikavälillä 18.3. - 29.3.2019.
- Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
- Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
- Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin ja niiden ehtoihin, mukaan lukien osakkeiden merkintähintaan.
- Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien osalta osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa samana päivänä, kun hallitus päättää niiden antamisesta ja päättyy 31.12.2030. Muille avainhenkilöille annettavien optio-oikeuksien osalta hallitus päättää mahdolliset tavoitteet, jotka tulee saavuttaa ennen merkintäajan alkamista, ja osakemerkinnän aikataulun.
Hallitus päättää siitä kenelle optio-oikeuksia annetaan sekä kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi päättää optio-oikeuksien antamisesta sellaisille hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät yhtiössä myös operatiivisessa tai neuvonantajan roolissa, mikäli optio-oikeuksien antaminen perustuu heidän operatiiviseen tai neuvonantajan rooliinsa yhtiössä.
Valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1.208.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt yllä mainitut päätösehdotukset, Loudspring Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2018 ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Loudspring Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.loudspring.earth. Lisäksi edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.5.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.4.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 23.4.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Loudspring Oyj:n verkkosivuilla:
www.loudspring.earth/AGM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Loudspring Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 12.4.2019. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 12.4.2019.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Loudspring Oyj:n osakasluetteloon, hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 12.4.2019, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Loudspring Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö tulee tehdä Loudspring Oyj:lle kirjallisena viimeistään 15.4.2019 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Loudspring Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Loudspring Oyj, Varsinainen yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista saattaa olla englanninkielistä.
Loudspring Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.4.2019 yhteensä 24.168.498 osaketta, joista 19.770.074 ovat A-osakkeita ja 4.398.424 K-osakkeita. Jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 107.738.554 ääntä.
Helsingissä 3.4.2019
LOUDSPRING OYJ
Hallitus
Yhteystiedot
Lassi Noponen, Toimitusjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: +358 40 501 5127, lassi.noponen@loudspring.earth
Thomas Bengtsson, Hallituksen puheenjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: +46 70 515 40 40, thomas.bengtsson@loudspring.earth
Erik Penser Bank AB, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se
Loudspring lyhyesti
Loudspring on teollinen konserni, joka keskittyy luonnonvarojen säästämiseen. Omistamme ja johdamme Pohjoismaisia kasvuyrityksiä, joilla on suuri positiivinen ympäristövaikutus. Omistamme hajautetun salkun yrityksiä tasapainottaaksemme yksittäisten yhtiöiden kehityksen heilahduksia. Teknologiamme säästävät energiaa, vettä ja raaka-aineita teollisuudessa, kiinteistöissä ja jokapäiväisessä elämässä.
Loudspring on listattu First North listalla tunnuksella LOUD ja First North Stockholm listalla tunnuksella LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring