Kutsu Loudspring Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Loudspring Oyj
Yhtiötiedote
30.5.2022 klo 9.00
Kutsu Loudspring Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Loudspring Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 20.6.2022 kello 10.00 alkaen Radisson Blu Royal hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 1, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tulos
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio -1.630.544,11 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja ettei osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2021.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 19,29 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 49,10 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 400 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle annettaisiin 25.000, varapuheenjohtajalle 20.000 ja muille jäsenille kullekin 15.000 optio-oikeutta vuosipalkkiona.
Optio-oikeudet annettaisiin varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun valtuutuksen perusteella.
Hallituksen palkkiota ei makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvattaisi pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 19,29 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 49,10 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 19,29 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 49,10 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyisistä hallituksen jäsenistä Matti Vuoria, Lassi Noponen ja James Penney ja uusina hallituksen jäseninä Markku Hämäläinen ja Jarkko Joki-Tokola.
Markku Hämäläisellä on kattava kokemus materiaaliteknologiayhtiöiden rakentamisesta ja johtamisesta. Markku on toiminut suomalaisen Kaakkois-Suomessa toimivan paperiteollisuusyhtiön Kotkamills Oy:n toimitusjohtajana, kunnes se myytiin noin 425 miljoonalla eurolla vuonna 2021. Ennen tätä hän toimi Papierfabrik Scheufelen GmbH:n toimitusjohtajana Saksassa ja ennen sitä Stora Enso Oyj:n palveluksessa eri tuotannon ja tuotekehityksen tehtävissä Suomessa. Hän on myös harjoittanut konsultointia oman konsulttiyhtiönsä kautta vuodesta 2008. Markulla on tohtorintutkinto paperiteknologiasta Lappeenrannan yliopistosta.
Jarkko Joki-Tokola (DI) on Loudspring Oyj:n toimitusjohtaja. Hän on ollut yksi CRF Health- ja LifeLine Ventures -yritysten perustajaosakkaista. Hän oli uransa alkuvaiheessa uuden liiketoiminnan kehitystyössä Fortumilla ja Teliasoneralla. Hän on asunut ja työskennellyt USA:ssa lähes 10 vuoden ajan.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus tulee julkistamaan tilintarkastajan valitsemista koskevan ehdotuksensa viimeistään 13.6.2022.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä A-sarjan osakkeiden osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 30.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 16.2.2022 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
Valtuutus on voimassa 20.6.2027 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 19,29 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 49,10 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä optio-oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 2.000.000 osaketta.
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien myös yhtiön hallituksen jäsenille, yhteistyökumppaneille ja neuvonantajille osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää.
Seuraavia ehtoja sovelletaan annettaviin optio-oikeuksiin:
- Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on 0,104 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhtiön helmikuussa 2022 järjestetyssä osakeannissa käytettyä merkintähintaa.
- Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
- Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
- Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin ja niiden ehtoihin, mukaan lukien osakkeiden merkintähintaan.
- Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien osalta osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa samana päivänä, kun hallitus päättää niiden antamisesta ja päättyy 31.12.2030. Muille avainhenkilöille annettavien optio-oikeuksien osalta hallitus päättää mahdolliset tavoitteet, jotka tulee saavuttaa ennen merkintäajan alkamista, ja osakemerkinnän aikataulun.
Hallitus päättää siitä kenelle optio-oikeuksia annetaan sekä kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi päättää optio-oikeuksien antamisesta sellaisille hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät yhtiössä myös operatiivisessa tai neuvonantajan roolissa, mikäli optio-oikeuksien antaminen perustuu heidän operatiiviseen tai neuvonantajan rooliinsa yhtiössä.
Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kutsu sisältäen yhtiökokouksen asialistalla olevat varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, Loudspring Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2021 ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Loudspring Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.loudspring.earth. Lisäksi edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.7.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.6.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 15.6.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua lähettämällä sähköposti osoitteeseen:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Loudspring Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 8.6.2022. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.6.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 8.6.2022.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Loudspring Oyj:n osakasluetteloon, hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 8.6.2022, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Loudspring Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö tulee tehdä Loudspring Oyj:lle kirjallisena viimeistään 9.6.2022 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Loudspring Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Loudspring Oyj, Varsinainen yhtiökokous, Fredrikinkatu 71 A, 00100, Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista saattaa olla englanninkielistä.
Loudspring Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.5.2022 yhteensä 77.487.585 osaketta, joista 73.178.991 ovat A-osakkeita ja 4.308.594 K-osakkeita. Jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 159.350.871 ääntä.
Helsingissä 30.5.2022
LOUDSPRING OYJ
Hallitus
Yhteystiedot:
Jarkko Joki-Tokola, Toimitusjohtaja, Loudspring Oyj. puh. +358 40 637 0501, jarkko@loudspring.earth
Erik Penser Bank AB, Certified Adviser. puh. +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se
Loudspring lyhyesti
Loudspring keskittyy luonnonvarojen säästämiseen. Omistamme joukon pohjoismaisia kasvuyrityksiä, joilla on potentiaalia suureen maailmanlaajuiseen ympäristövaikutukseen. Olemme päättäneet keskittää resurssimme tytäryhtiömme Eagle Filtersin kehittämiseen. Eagle Filters toimittaa korkean suorituskyvyn ilmansuodattimia energiateollisuudelle sekä henkilökohtaisia suojavarusteita. Tämän strategian avulla näemme edessä selkeän tien pitkän aikavälin kannattavaan, skaalautuvaan teolliseen liiketoimintaan.
Yhtiökonserni on listattu First North Growth Market Finland -markkinapaikalle LOUD-tunnuksella ja First North Growth Market Stockholm -markkinalle tunnuksella LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring