Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Cleantech Invest Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 9.3.2016 kello 10.00 alkaen Sokos Hotel Pasilassa osoitteessa Maistraatinpolku 3, 00240 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. First North Sweden –markkinapaikalle suunnitellun rinnakkaislistautumisen esitteleminen
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä A-sarjan osakkeiden liikkeeseen laskemisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7.900.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittaminen.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2015 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka.
8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä optio-oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.000.000 osaketta.
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien mahdollisesti myös yhtiön hallituksen jäsenille, ja neuvonantajille osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää. Optio-oikeudet jaetaan kolmeen yhtä suureen erään A, B ja C:
-
Erä A: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.7.2016 – 31.12.2025 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän A optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland –markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 1,75 euroa.
-
Erä B: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.7.2017 – 31.12.2025 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän B optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 2,25 euroa.
-
Erä C: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.7.2018 – 31.12.2025 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän C optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 3,00 euroa.
Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on määritelty yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetun keskikurssin perusteella First North Finland –markkinapaikalla aikavälillä 3.12.2015 – 9.2.2016 vähennettynä 10 prosentilla.
Hallitus päättää siitä kenelle optio-oikeuksia annetaan sekä kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi päättää optio-oikeuksien antamisesta sellaisille hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät yhtiössä myös operatiivisessa roolissa, mikäli optio-oikeuksien antaminen perustuu heidän operatiiviseen rooliinsa yhtiössä.
Hallitus ei voi valtuutuksen nojalla antaa optio-oikeuksia henkilöille, jotka ovat suoraan tai välillisesti Cleantech Invest Oyj:n merkittäviä osakkeenomistajia, ennen kuin hallituksen jäsenten enemmistö on riippumaton Cleantech Invest Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2015 antaman valtuutuksen päättää optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka.
9. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n tarkoittamat muut asiakirjat tulevat olemaan saatavilla Cleantech Invest Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.cleantechinvest.com/EGM. Edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla myös kokouspaikalla. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.3.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 26.2.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 4.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Cleantech Invest Oyj:n verkkosivuilla tiistaina 16.2.2016 klo 9.00 alkaen:
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Cleantech Invest Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 26.2.2016 olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä yhtiökokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Cleantech Invest Oyj, ylimääräinen yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Cleantech Invest Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2016 yhteensä 19.343.707 osaketta, joista 13.893.707 ovat A-sarjan osakkeita ja 5.450.000 K-sarjan osakkeita. Jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksissa. Osakkeilla on yhteensä 122.893.707 ääntä.
Helsingissä, 11.2.2016
CLEANTECH INVEST OYJ
Hallitus
Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii Access Partners Oy.
Alexander Lidgren, Toimitusjohtaja, Cleantech Invest Oyj. Puh: 46 73 660 1007, alexander.lidgren@cleantechinvest.com
Access Partners Oy, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: 358 9 682 9500
Cleantech Invest keskittyy puhtaaseen energiaan ja luonnonvarojen tehokkaaseen käyttöön. Yhtiöllä on hajautettu kokonaisuus vähemmistöomistuksia osakkuusyhtiöissä ja se etsii aktiivisesti uusia pääomakeveitä, skaalautuvia kohdeyrityksiä cleantech-toimialalta. Cleantech Invest sijoittaa alan lupaavimpiin aikaisen vaiheen kasvuyhtiöihin Suomessa, Ruotsissa ja muissa Itämeren maissa. Yhtiön johto on cleantech-sijoittamisen kansainvälisiä pioneereja. Cleantech Invest on myös työ- ja elinkeinoministeriön päätöksellä perustetun Vigo-ohjelman yrityskiihdyttämö.