Hallituksen ehdotukset Mandatum Oyj:n vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle
Mandatum Oyj, pörssitiedote, 19.3.2024, klo 12.30
Mandatum Oyj:n hallitus on tehnyt seuraavat ehdotukset 15.5.2024 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:
- Ehdotus voitonjaosta
- Ehdotus tilintarkastajan palkkioksi
- Ehdotus tilintarkastajan valitsemiseksi
- Ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioksi
- Ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemiseksi
- Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,33 euroa osaketta kohden, yhteensä 165 592 928,16 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen mukaan.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Mandatum Oyj:n oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 000 yhtiön osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio-oikeuksia, yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Edellä mainitusta enimmäismäärästä konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on liitetty tiedotteeseen liitetiedostona. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous kannattaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.
Hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tässä tiedotteessa. Ehdotukset ovat saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotettava toimielinten palkitsemisraportti 2023 julkaistaan yhtiön internetsivuilla viikolla 14. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
MANDATUM OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Lotta Borgström
sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 500 221 027
lotta.borgstrom(a)mandatum.fi
Mandatum lyhyesti
Mandatum on rahan ja hengen erikoisosaamisen yhdistävä merkittävä finanssipalvelujen tarjoaja. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman palveluita kattaen omaisuuden- ja varainhoidon, säästämisen ja sijoittamisen, palkitsemisen ja sitouttamisen, eläkeaikaan varautumisen sekä henkilövakuuttamisen. Mandatum tarjoaa palveluita yritysasiakkaille, henkilöasiakkaille sekä institutionaalisille ja varainhoitoasiakkaille. Mandatumin liiketoiminnan menestyksen keskiössä ovat osaava henkilöstö, vahva brändi ja onnistuminen sijoitustoiminnassa. mandatum.fi/konserni
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.mandatum.fi
---------------------
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Osinko
Mandatum-konsernin emoyhtiö Mandatum Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 660 110 031,33 euroa, josta tilikauden 2023 voitto oli 223 432 791,36 euroa. Hallitus ehdottaa 15.5.2024 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,33 euroa osaketta kohden, yhteensä 165 592 928,16 euroa. Ehdotetun osingon huomioimisen jälkeen Mandatum Oyj:n jakokelpoiset varat ovat 494 517 103,17 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.
Osingonmaksu
Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.5.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Mandatum Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 24.5.2024.
Taloudellinen asema
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Hallituksen näkemyksen mukaan ehdotettu voitonjako ei vaaranna yhtiön vakavaraisuutta tai maksukykyä.
13.2.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 2
Hallituksen ehdotus tilintarkastajan palkkioksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 3
Hallituksen ehdotus tilintarkastajan valitsemiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.
Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.
Lakisääteisen tilintarkastajan valitsemista koskeva suositus hallitukselle
Tämä suositus on laadittu ja annettu yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta 16. päivänä huhtikuuta 2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) n:o 537/2014 (jäljempänä "tilintarkastusasetus") mukaisesti. Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan nojalla Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunnan on annettava suositus Mandatum Oyj:n hallitukselle lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi.
Tarkastusvaliokunta suosittelee, että tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n tilintarkastustoimeksianto uusitaan ja Deloitte Oy valitaan uudelleen Mandatum Oyj:n lakisääteiseksi tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.
Tämä suositus sisältyy hallituksen tilintarkastajan valintaa koskevaan ehdotukseen vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.
15.3.2024
Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunta
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 4
Hallituksen ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 5
Hallituksen ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemiseksi
Mandatumin tulee laatia tilikaudesta 2024 alkaen EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD:n, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti kestävyysraportti, joka tulee varmentaa kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
Deloitte Oy:n valinta yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on ehdollinen sille, että Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Mandatum Oyj:n oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta edellyttäen, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussa tai panttina olevien omien osakkeiden määrä voi kulloinkin olla yhteensä enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä käänteinen nopeutettu tarjousmenettely.
Osakkeiden hankintahinta ei voi olla korkeampi kuin:
(i) takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti;
(ii) takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän hinnan keskiarvo (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskihinta).
Alin osakekohtainen hankintahinta voi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana kyseiseen takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu alin hinta.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät varojenjakoon käytettävissä olevia varoja.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista ja seikoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien omien osakkeiden hankkimista tai pantiksi ottamista.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus
---------------------
LIITE 7
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 000 Mandatum Oyj:n osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio-oikeuksia, yhdessä tai useammassa erässä.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttämiseksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi taikka konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi.
Konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi, kyseinen osakemäärä sisältyy edellä mainittuun antivaltuutuksen enimmäismäärään.
Hallitus suunnittelee tällä hetkellä käyttävänsä ehdotettua valtuutusta mahdollisesti ainakin järjestääkseen vuoden 2024 aikana suunnatun osakeannin, jossa Mandatum-konsernin henkilöstölle tarjottaisiin merkittäväksi yhtiön osakkeita. Henkilöstöannin tarkoituksena olisi kannustaa henkilöstöä hankkimaan ja omistamaan yhtiön osakkeita sekä sitouttaa heidät yhtiön pitkän aikavälin strategiaan ja tavoitteisiin.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.
19.3.2024
MANDATUM OYJ
Hallitus