Kutsu Mandatum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Mandatum Oyj, pörssitiedote, 20.3.2023 klo 9.00

Mandatum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15.5.2024 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, halli 5, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu aloitetaan klo 12.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai muuten käyttää puhe- tai äänioikeutta, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C.

Kahvitarjoilun yhteydessä, ennen varsinaista yhtiökokousta, järjestetään Mandatum-konsernin johdon paneelikeskustelu. Paneelissa yhtiön johto keskustelee siitä, miten Mandatum hakee kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi konsernin sijoitusjohtaja pitää katsauksen ajankohtaiseen markkinatilanteeseen. Tilaisuuden yhteydessä yhtiökokoukseen rekisteröityneet osakkaat voivat esittää kysymyksiä johdolle, mutta on huomioitava, että tilaisuus ei ole osa yhtiökokousta eivätkä esitetyt kysymykset siten ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Mandatum-konsernin toimitusjohtajan katsaus sekä tilintarkastajan esitys tilintarkastuskertomuksesta.

Yhtiön tilikauden 2023 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024 viikolla 14.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Mandatum-konsernin emoyhtiö Mandatum Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 660 110 031,33 euroa, josta tilikauden 2023 voitto oli 223 432 791,36 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,33 euroa osaketta kohden, yhteensä 165 592 928,16 euroa. Ehdotetun osingon huomioimisen jälkeen Mandatum Oyj:n jakokelpoiset varat ovat 494 517 103,17 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.

Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.5.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Mandatum Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 24.5.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2023. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024 viikolla 14.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsitteleminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous kannattaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan tulevalla toimikaudella palkkioita seuraavasti:

Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 70 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 60 000 euroa ja hallituksen jäsenille 47 000 euroa. Mahdollinen valiokunnan puheenjohtajana toimiminen ei vaikuta hallituksen puheenjohtajalle tai varapuheenjohtajalle maksettavan vuosipalkkion määrään. Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Hallituksen jäsenen kokouspalkkiona maksetaan kuitenkin 1 600 euroa silloin, kun hallituksen tai valiokunnan jäsen osallistuu fyysisesti jäsenen vakituisen asuinmaan ulkopuolella järjestettävään kokoukseen. Matkakulut korvattaisiin Mandatumin matkustuspolitiikan mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Mandatum Oyj:n osakkeina ja rahana siten, että noin 40 % palkkion määrästä maksetaan yhtiön osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan markkinoilta tai yhtiö voi luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaisi yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun vuoden 2024 puolivuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Yhtiön hallituksen riippumattomat jäsenet päättävät hallituksen päätoimisen puheenjohtajan työsuhdetta koskevasta palkitsemisesta. Hallituksen päätoimisen puheenjohtajan Patrick Lapveteläisen palkitseminen koostuu hallituspalkkion ja kokouspalkkion lisäksi työsuhdetta koskevan sopimuksen perusteella kiinteästä palkasta, eduista (luontoisedut ja muut edut) sekä lisäeläke-edusta. Hallituksen päätoimisen puheenjohtajan työsuhteeseen perustuva palkitseminen arvioidaan vuosittain, ja se perustuu yhtiön soveltamiin palkitsemisperiaatteisiin ja -politiikkoihin. Tarkemmat tiedot hallituksen päätoimisen puheenjohtajan palkitsemisesta selostetaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/konserni/hallinnointi/palkitseminen/hallituksen-palkitseminen/.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Mandatum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä (nykyisin kuusi).

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kaikki nykyiset jäsenet Patrick Lapveteläinen (puheenjohtaja), Jannica Fagerholm (varapuheenjohtaja), Johanna Lamminen, Jukka Ruuska, Kimmo Laaksonen ja Markus Aho valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi. Toimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Herman Korsgaard.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi uudelleen Patrick Lapveteläisen ja vastaavasti varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin.

Patrick Lapveteläisen on arvioitu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämän hallinnointikoodin mukaisesti olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei riippumaton yhtiöstä, sillä hän on vakituisessa toimisuhteessa yhtiöön päätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Herman Korsgaardin on arvioitu olevan riippumaton yhtiöstä, mutta ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä Korsgaard toimii hallituksen puheenjohtajana Altor Invest 8 AS:ssä, jonka osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on 15.2.2024 julkaistun liputusilmoituksen perusteella suoraan tai rahoitusvälineiden kautta yli 15 prosenttia. Muut ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotettujen hallitusten jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Kunkin ehdotettavan hallituksen jäsenen toiminta Mandatum Oyj:n hallituksessa edellyttää, että henkilö täyttää Finanssivalvonnan luotettavuus- ja sopivuusvaatimukset.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että Mandatumissa on hyvän pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.

Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnasta on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Mandatumin tulee laatia tilikaudesta 2024 alkaen EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD:n, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti kestävyysraportti, joka tulee varmentaa kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Reeta Virolainen tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

Deloitte Oy:n valinta yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on ehdollinen sille, että Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Mandatum Oyj:n oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta edellyttäen, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussa tai panttina olevien omien osakkeiden määrä voi kulloinkin olla yhteensä enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä käänteinen nopeutettu tarjousmenettely.

Osakkeiden hankintahinta ei voi olla korkeampi kuin:

1. takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti;
2. takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän hinnan keskiarvo (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskihinta).

Alin osakekohtainen hankintahinta voi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana kyseiseen takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu alin hinta.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät varojenjakoon käytettävissä olevia varoja.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista ja seikoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien omien osakkeiden hankkimista tai pantiksi ottamista.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 000 Mandatum Oyj:n osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio-oikeuksia, yhdessä tai useammassa erässä.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,96 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttämiseksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi taikka konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi.

Konsernin sitouttamis-, kannustin- tai palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi, kyseinen osakemäärä sisältyy edellä mainittuun antivaltuutuksen enimmäismäärään.

Hallitus suunnittelee tällä hetkellä käyttävänsä ehdotettua valtuutusta mahdollisesti ainakin järjestääkseen vuoden 2024 aikana suunnatun osakeannin, jossa Mandatum-konsernin henkilöstölle tarjottaisiin merkittäväksi yhtiön osakkeita. Henkilöstöannin tarkoituksena olisi kannustaa henkilöstöä hankkimaan ja omistamaan yhtiön osakkeita sekä sitouttaa heidät yhtiön pitkän aikavälin strategiaan ja tavoitteisiin.

Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksella ei ole aikaisempia valtuutuksia koskien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

21. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Mandatum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Mandatum Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2023 ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään viikolla 14. Kaikki edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024 viimeistään 29.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.5.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Mandatum Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 20.3.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.5.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla www.mandatum.fi/yhtiokokous2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Mandatum Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla www.mandatum.fi/yhtiokokous2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen on ilmoittautumistavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 5.5.2024 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Mandatum Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla osoittaa henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.5.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 10.5.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset omistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänioikeuksiin.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja mahdolliseen ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi myös osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-palvelua ”Yhtiökokouksessa edustaminen” osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Mandatum Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 20.3.2024 klo 9.00 – 5.5.2024 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavasti:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.mandatum.fi/yhtiokokous2024. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Mandatum Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

c) sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen postitse tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Ennakkoäänestyksessä ei ole mahdollista tehdä vastaehdotuksia. Näin ollen asiakohdissa, joissa yhtiökokouksen tulee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen nojalla tehdä päätös ja joissa tehtyä päätösehdotusta ei voi asian luonteen vuoksi vastustaa ilman vastaehdotusta (esimerkiksi hallituksen jäsenten valitseminen), vastustavan äänen antaminen ei ole ennakkoäänestyksessä mahdollista, eikä mahdollisia ennakkoäänestyksessä annettuja vastustavia ääniä oteta huomioon annettuina ääninä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Lisätietoja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

5. Kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai muuten käyttää puhe- tai äänioikeutta, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ennakkoäänestysohjeiden mukaisesti.

Linkki ja salasana yhtiökokouksen seuraamiseksi verkkolähetyksen välityksellä lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestillä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä.

Yhtiökokouksen verkkolähetys toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Verkkolähetyksen seuraaminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia.

Tarkemmat tiedot verkkolähetyspalvelusta ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että teknisiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista ja että verkkoalustaan kirjaudutaan hyvissä ajoin ennen kokousta.

6. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on tarjolla simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Mandatum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2024 yhteensä 501 796 752 osaketta ja ääntä.

Messukeskuksen internetsivuilta www.messukeskus.com löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle. Pysäköinti on maksullista.

Kokoukseen osallistuville on kahvitarjoilu ennen varsinaista yhtiökokousta Messukeskuksen hallissa 4 klo 12.00–14.00. Kahvitarjoilun yhteydessä, ennen varsinaista yhtiökokousta, järjestetään Mandatum-konsernin johdon paneelikeskustelu, johon yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus osallistua. Paneelissa yhtiön johto keskustee siitä, miten Mandatum hakee kasvua tulevaisuudessa. Lisäksi konsernin sijoitusjohtaja pitää katsauksen ajankohtaiseen markkinatilanteeseen. Tilaisuus on suomenkielinen ja avoin yhtiökokoukseen osallistuville.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi yhtiön ensimmäiseen varsinaiseen yhtiökokoukseen!

Helsingissä 20.3.2024

MANDATUM OYJ

Hallitus

Lisätietoja

Lotta Borgström
sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 500 221 027
lotta.borgstrom(a)mandatum.fi      

Niina Riihelä
SVP, Viestintä, markkinointi ja vastuullisuus
Puh. +358 40 728 1548
niina.riihela(a)mandatum.fi

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.mandatum.fi

Mandatum lyhyesti
Mandatum on rahan ja hengen erikoisosaamisen yhdistävä merkittävä finanssipalvelujen tarjoaja. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman palveluita kattaen omaisuuden- ja varainhoidon, säästämisen ja sijoittamisen, palkitsemisen ja sitouttamisen, eläkeaikaan varautumisen sekä henkilövakuuttamisen. Mandatum tarjoaa palveluita yritysasiakkaille, henkilöasiakkaille sekä institutionaalisille ja varainhoitoasiakkaille. Mandatumin liiketoiminnan menestyksen keskiössä ovat osaava henkilöstö, vahva brändi ja onnistuminen sijoitustoiminnassa. mandatum.fi/konserni