• news.cision.com/
  • Mehiläinen Oy/
  • Mehiläinen Yhtiöt Oy aloittaa Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista 9.1.2020
suomi

Mehiläinen Yhtiöt Oy aloittaa Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista 9.1.2020

Report this content

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Mehiläinen Yhtiöt Oy, Pörssitiedote, 8.1.2020 klo 12.30

Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai “Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (“Pihlajalinna” tai ”Yhtiö”) ilmoittivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Mehiläinen sitoutui tekemään vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy aikaisintaan 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa siinä määrin kuin tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 9.1.2020 alkaen Mehiläisen pääkonttorissa osoitteessa Pohjoinen Hesperiankatu 17 C, 6. kerros, 00260 Helsinki, Suomi, Nordea Bank Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Satamaradankatu 5, 00020 Nordea, Suomi ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, Suomi. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomenkielisenä 9.1.2020 alkaen internetissä osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer ja nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä 9.1.2020 alkaen osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer.aspx?sc_lang=en ja nordea.fi/equities.

Tarjottava vastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on määritetty perustuen 22 620 135 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Pihlajalinnan osakkeeseen 5.11.2019. Mikäli Pihlajalinnan liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärää muuttuu osakkeiden liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on vastaava laimentava vaikutus, tai mikäli Pihlajalinna jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta
-periaatteella.

Pihlajalinnan hallituksen esteettömät jäsenet ovat yksimielisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen ja Suomen lakien ja määräysten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinayhdistyksen antama suositus suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista) mukaisen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa asettamissa puitteissa, päättäneet suositella Pihlajalinnan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö, MWW Yhtiö Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Leena Niemistö, Fondita Rahastoyhtiö Oy:n neuvomat rahastot, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia sekä eräät muut Pihlajalinnan suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 63,2 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja äänistä.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Pihlajalinnan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Pihlajalinnan osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:öön lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen [PIHLISoffer@nordea.com] saadakseen tietoja hyväksynnän tekemisestä, tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Pihlajalinnan osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Pihlajalinnan osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaan ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle (ellei Tarjouksentekijä luovu vaatimasta näiden täyttymistä) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Mehiläisen ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana muutoin hankkimien osakkeiden kanssa yli 90 prosenttia Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä toteutetaanko Ostotarjous mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien ja säännösten sallimissa rajoissa ostaa Pihlajalinnan osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksen yhteydessä Mehiläisen johtavana taloudellisena neuvonantajana, Barclays Bank PLC, Investment Bank -yksikkönsä kautta, ja Nordea Bank Oyj taloudellisina neuvonantajina ja Avance Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana. Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

HLP Corporate Finance Oy toimii Pihlajalinnan taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Merilampi Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja medialle ja sijoittajille:

Mehiläinen

Mehiläisen lakiasiainjohtaja Sami Koski

sami.koski@mehilainen.fi

Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta:

johtaja Laura Martinsuo

puh. +358 40 196 2892

laura.martinsuo@mehilainen.fi

Pihlajalinna

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén

Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:

viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki

puh. +358 50 451 3678

taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi

Mehiläinen lyhyesti:

110-vuotias Mehiläinen on nopeasti kehittyvä ja kasvava yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Mehiläinen hoitaa, hoivaa ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta ympäri Suomen. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 916 miljoonaa euroa ja asiakkaistamme huolehti huippuammattilaisten joukko: yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli 440 toimipisteessä. Mehiläinen panostaa hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan sekä kehittää ja vie suomalaista digiterveyden osaamista maailmalle toimialan etulinjassa.

Pihlajalinna lyhyesti:

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna 2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2018 oli 488 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin tuhat ammatinharjoittajaa tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite 1 Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

Mehiläinen Yhtiöt Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Pihlajalinna Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Pihlajalinna”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”).

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Mehiläinen Konserni Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö (Mehiläinen Konserni Oy yhdessä sen suoraan ja välillisesti omistamien tytäryhtiöiden kanssa ”Mehiläinen-konserni”).

Pihlajalinna on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla (Pihlajalinna yhdessä sen suoraan ja välillisesti omistamien tytäryhtiöiden kanssa ”Pihlajalinna-konserni”).

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 5.11.2019 (”Julkistaminen”), ja Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 5.11.2019 (”Allekirjoituspäivä”) allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjousvastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 16,00 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritetty perustuen 22 620 135 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Osakkeeseen Allekirjoituspäivänä. Mikäli liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärää muuttuu osakkeiden liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on vastaava laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella. Kaikista yllä kuvatun mukaisista Tarjousvastikkeen alentamisista tiedotetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastikkeen määrää alennetaan, Ostotarjouksen hyväksymisaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää kestävän ajanjakson tällaisen tiedotteen julkistamisesta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) minkä tahansa kilpailevan ostotarjouksen yhteydessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, ja (iii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjousaikaa voidaan jatkaa ennalta määrätyn ajanjakson ajan tai toistaiseksi. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät kuitenkin vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti tai Tarjousaikaa jatketa toistaiseksi, jolloin Tarjousaika jatkuu, kunnes se keskeytetään alla esitetyn mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö näin vaatii. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän kyseisessä tiedotteessa ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen alla olevan kohdan ”– Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien Yhdistymissopimuksessa sovittujen ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti:

  1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen Tarjousaikaa tai Tarjousaikana hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista, Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
  1. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien Viranomaishyväksynnän, saaminen, ja että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa asetetuista ehdoista tai vaadituista korjaustoimenpiteistä, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin omaisuuseristä tai toiminnoista luopumiselle tai Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle, ovat Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä siten kuin jäljempänä on tarkemmin kuvattu;
  1. Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) ei ole tapahtunut Allekirjoituspäivän jälkeen;
  1. Tarjouksentekijä ei ole saanut Allekirjoituspäivän jälkeen tietoa, jota se ei ole aiemmin saanut ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
  1. Yhtiö ei ole julkistanut tai antanut Tarjouksentekijälle due diligence -tarkastuksessa tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, epätäydellistä, tai harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu, annettu tai antamatta jätetty tieto tai julkistamisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
  1. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (pois lukien selvyyden vuoksi mikä tahansa KKV:n markkinaoikeudelle tekemä esitys Ostotarjouksen tarkoittaman kaupan kieltämisestä tai hyväksymättä jättämisestä);
  1. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu, muokattu, tehty ehdolliseksi tai varaukselliseksi, tai muutettu, lukuun ottamatta siinä määrin kuin suositus hyväksyä Ostotarjous pysyy voimassa eikä muutos ole haitallinen Tarjouksentekijälle;
  1. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen voimassa;
  1. kunkin Suuren Osakkeenomistajan sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa, pois lukien tällaisten sitoumusten perumiset, rikkomiset tai irtisanomiset, jotka yksittäin tai yhdessä koskevat vähempää kuin viittä prosenttia (5 %) Osakkeista; ja
  1. Tarjouksentekijälle ja/tai sen konserniyhtiöille Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on Tarjouksentekijän saatavilla ehtojensa mukaisesti (ja kyseiset ehdot ovat soveltuvien lakien ja määräysten mukaisia), pois lukien tilanteet, joissa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siksi, että Tarjouksentekijä ja/tai sen konserniyhtiö on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja.

Yllä kohdassa 2) olevassa Toteuttamisedellytyksessä tarkoitettujen ehtojen tai vaadittujen korjaustoimenpiteiden, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin omaisuuseristä tai toiminnoista luopumiselle tai Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle, katsotaan Yhdistymissopimuksessa sovitun mukaisesti olevan Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä, mikäli ne eivät johda

  1. vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin työterveyshuoltotoimintoja tai -omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto ylittää kaksikymmentä miljoonaa (20 000 000) euroa tai joiden yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kolme miljoonaa (3 000 000) euroa, tai vaatimukseen koskien Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus; tai
  1. vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin yksityisen terveydenhuollon toimintoja tai omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto ylittää kaksikymmentä miljoonaa (20 000 000) euroa tai joiden yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kolme miljoonaa (3 000 000) euroa, tai vaatimukseen koskien Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus; tai
  1. vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa mitä tahansa Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin toimintoja tai omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto tai yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kymmenen prosenttia (10 %) Yhtiön yhteenlasketusta konsolidoidusta bruttoliikevaihdosta tai oikaistusta käyttökatteesta, tai vaatimukseen koskien Mehiläinen-konsernin ja/tai Pihlajalinna-konsernin toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus, laskettuna kussakin tapauksessa A – C noudattaen seuraavaa:
  • bruttoliikevaihto ja oikaistu käyttökate lasketaan viimeisen kahdentoista kuukauden mukaan perustuen (a) Pihlajalinna-konsernin osalta Yhtiön viimeksi julkaistuun neljännesosavuosikatsaukseen tai (tapauksesta riippuen) vuosikertomukseen, ja (b) Mehiläinen-konsernin osalta viimeksi julkaistuun neljännesosavuosikatsaukseen tai (tapauksesta riippuen) Mehiläinen Konserni Oy:n tilinpäätökseen, kussakin tapauksessa (a) ja (b) asianomaista viranomaishyväksyntää, lupaa tai suostumusta koskevan täydellisen ja lopullisen hakemuksen toimittamisen hetkellä, pois lukien mitkä tahansa hakemusta edeltävät ennakkokeskustelut tai hakemusluonnokset;
  • oikaistu käyttökate tarkoittaa tapauksesta riippuen joko Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin asianomaisen yksikön käyttökatetta kyseiseen yksikköön kohdistettavien kustannusten vähentämisen jälkeen mutta ennen konsernin yleiskustannusten kohdistamista kyseiselle yksikölle ja pois lukien uuden IFRS 16 (Vuokrasopimukset) -standardin vaikutukset (eli laskien huomioimatta uuden IFRS 16 (Vuokrasopimukset) -standardin käyttöönottoa, kuten havainnollistettu Yhtiön 18.4.2019 päivätyssä pörssitiedotteessa); ja
  • bruttoliikevaihto tarkoittaa, ilman kaksinkertaista kirjaamista, liikevaihtoa mukaan lukien ammatinharjoittajien laskutus;

edellyttäen kussakin tapauksessa, että siinä määrin kuin on todennäköistä, että kyseinen divestointi, lakkauttaminen tai muu uudelleenjärjestely ei tosiasiallisesti johda bruttoliikevaihdon tai oikaistun käyttökatteen alenemiseen sillä perusteella, että Mehiläinen-konserni ja/tai Pihlajalinna-konserni pystyy ilman kohtuutonta viivästystä korvaamaan tällaisen bruttoliikevaihdon tai oikaistun käyttökatteen, tällaista bruttoliikevaihtoa tai oikaistua käyttökatetta ei oteta tältä osin huomioon laskettaessa, ovatko yllä kohdissa A – C mainitut kynnysarvot täyttyneet, ja ymmärtäen lisäksi, että mikään tässä todettu ei muodosta Tarjouksentekijälle velvollisuutta divestoida, lakkauttaa, järjestellä uudelleen, pitää erillään, tai solmia lisenssejä tai sitoutua rajoituksiin koskien minkään muun henkilön kuin Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin omistusta tai liiketoimintaa.

Mikäli yllä kohdassa 2) olevassa Toteuttamisedellytyksessä tarkoitettujen ehtojen tai vaadittujen korjaustoimenpiteiden, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin omaisuuseristä tai toiminnoista luopumiselle tai Mehiläinen-konsernin tai Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle, vaikutukset alittavat yllä kohdissa A – C mainitut kynnysarvot, Tarjouksentekijä ei voi vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Pihlajalinna-konsernin kaiken omaisuuden tai, kokonaisuutena tarkastellen, sen olennaisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä; tai (ii) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla ”Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voitaisiin kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien:

  1. mahdolliset Vaikutukset yleisissä poliittisissa, taloudellisissa, toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa tai sääntely-ympäristön olosuhteissa, pois lukien Allekirjoituspäivän jälkeen säädettyihin lakeihin tai määräyksiin perustuva Vaikutus, joka johtaa yhteisyritys- tai ulkoistusjärjestelyjä koskevien Pihlajalinna-konsernin palvelu- tai yhteistyösopimusten osapuolina oleville kunnille tai kuntayhtymille asetettavaan vaatimuksen päättää, tai oikeuttaa nämä muutoin päättämään, tällaiset sopimukset ennenaikaisesti, ja sopimukset tosiasiallisesti päätetään;
  1. mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista, niin kauan kuin tällaisella Vaikutuksella ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Pihlajalinna-konserniin verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin;
  1. mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai
  1. mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä tai (ii) Ostotarjouksesta (selvyyden vuoksi mukaan lukien mutta niihin kuitenkaan rajoittumatta Vaikutukset, jotka aiheutuvat Yhdistymissopimuksen ja siinä tarkoitettujen järjestelyjen julkistamisesta, solmimisesta, vireilläolosta, niiden edellyttämien tai niissä tarkoitettujen toimien odotetusta suorittamisesta tai niiden mukaisten velvollisuuksien täyttämisestä), mukaan lukien mikä tahansa irtisanominen, väheneminen tai muu vastaava haitallinen vaikutus sopimussuhteissa Pihlajalinna-konsernin asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, yhteistyökumppanien tai työntekijöiden kanssa.

Lisäksi ja edellä olevasta huolimatta, Olennaista Haitallista Muutosta ei katsota syntyvän minkään Vaikutuksen seurauksena, joka johtuu (i) kilpailuviranomaisten Viranomaishyväksynnälle asettamasta vaatimuksesta tai ehdosta tai (ii) seikoista, jotka on ilmoitettu asianmukaisesti Yhtiön toimesta tai Yhtiön puolesta ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista.

Yllä kohdassa 10) olevaan Toteuttamisedellytykseen liittyen Tarjouksentekijälle ja/tai sen konserniyhtiöille Ostotarjousta varten myönnetyn ulkopuolisen rahoituksen ehdot on kuvattu edellä kohdassa ”Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen”.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt.

Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvan lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana sekä näitä ennen tai näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on sallittua soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaan.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Julkistamisen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousvastikkeen lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Pihlajalinnan osakasluetteloon, lukuun ottamatta Pihlajalinnaa ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös kohdat ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”Tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Pihlajalinnan osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:öön (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen PIHLISoffer@nordea.com saadakseen tietoja hyväksynnän antamisesta, tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot.

Yhtiön osakkeenomistajan, jonka Osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena arvo-osuustilinhoitajalle.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle arvo-osuustilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen arvo-osuustilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisilmoituksia, tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä ensisijaisesti omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, tai toissijaisesti Nordeaan lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen PIHLISoffer@nordea.com saadakseen lisätietoja. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin aina arvo-osuustilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa, kuitenkin aina arvo-osuustilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen arvo-osuustilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään kaikkiin muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vaatia niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille arvo-osuustilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeiden haltija, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava arvo-osuustilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä toteutetaanko Ostotarjous, mikäli Toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kaupat toteutetaan viimeistään kahdentenatoista (12.) suomalaisena pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen (”Toteuttamispäivä”). Tällä huomioidaan rahastomuotoisten Pääomarahoittajien sisäiset rahastojen varojen nostoa koskevat aikataulut. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sallivat tämän. Muutoin Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Yllä mainittujen kauppojen selvityspäivä (”Selvityspäivä”) on Toteuttamispäivä tai ensimmäinen (1.) suomalainen pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin erityishallintoalueella tai Uudessa Seelannissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (katso ”Tärkeitä tietoja” edellä), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja arvo-osuustilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden kauppoihin liittyen mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Kukin osakkeenomistaja vastaa arvo-osuustilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen kohdan ”– Oikeus peruuttaa hyväksyntä” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnisteista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-koodin tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-koodin voivat olla yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät henkilöt toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. Nordea saattaa hankkia osoitetietoja Euroclearin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.

Tilaa