Kutsu merus power oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Yhtiötiedote
Merus Power Oyj
14.2.2022 kello 12:00

KUTSU MERUS POWER OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2022

Merus Power Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.3.2022 klo 10:00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Pirkkalaistie 1, 37100 Nokia.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä väliaikaisen lain (laki 375/2021 väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista) nojalla. Poikkeusjärjestelyillä Merus Power Oyj pyrkii varmistamaan osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön nimeämä keskistetty asiamies edustaa osakkeenomistajia yhtiökokouksessa tämän kutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville” selostetulla tavalla.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Mantere. Mikäli Jyrki Mantere on painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja Rainer Antila. Mikäli Antilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimita pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

Puheenjohtaja tarkastaa ja toteaa kokouksen laillisuuden.

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat etukäteen antaneet äänestysohjeet yhtiön nimeämälle asiamiehelle ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkistetaan viimeistään 23.2.2022 ja se on saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

Koska mainittu aineisto on saatavilla ennen kokoukseen ilmoittautumiselle ja asiamiehelle äänestysohjeiden antamiseksi varatun määräajan päättymistä, katsotaan vuoden 2021 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, esitetyiksi yhtiökokoukselle.

Video yhtiön toimitusjohtajan katsauksesta on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ yhtiökokouspäivänä kello 10:00 alkaen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta.

Väliaikaislain 2 § edellyttää, että äänestykseen tuodaan myös osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa koskeva vaihtoehto, mikäli hallitus esittää jaettavaksi tätä pienempää osinkoa. Koska tilikausi on tappiollinen, ei vähemmistöosinkoa tule jaettavaksi eikä siihen liittyvää ehdotusta tehdä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021

Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnetään vastuuvapaus.

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus on laatinut yhtiölle osakeyhtiölain 6 luvun 14 a §:ssä tarkoitetun toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka julkaistaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 23.2.2022.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.

Yhtiökokouksen palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös on osakeyhtiölain edellä mainitun kohdan mukaisesti neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 23.2.2022.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tulevana toimikautena hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 36.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille kullekin vuosipalkkiona 24.000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47,62 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47,62 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

14. Hallituksen jäsenten valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka jatkuvalle toimikaudelle uudelleen Anne Leskelä, Vesa Riihimäki ja Vesa Sadeharju, joista viime mainittu tulee toimimaan hallituksen puheenjohtajana.

Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Valittavaksi ehdotettuja hallituksen jäseniä ja heidän riippumattomuuttaan koskevat tiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/hallitus/.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47,62 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee jatkamaan KHT Jukka Lahdenpää.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 600.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 8 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista tällä hetkellä.

Ehdotetun valtuutuksen mukaisesti hallitus päättää kaikista osakeannin ja/tai osakkeisiin  oikeuttavien  erityisten  oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti ja se kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 47,62 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

18. Kokouksen päättäminen

Puheenjohtaja päättää kokouksen.

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki hallituksen tekemät päätösehdotukset yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista, on saatavilla viimeistään 14.2.2022 Merus Power Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

Osakkeenomistajat eivät ole tehneet osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:ssä tarkoitettuja ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi.  

Merus Power Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.2.2022. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään viikon kuluttua kokouksesta.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien välitöntä läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen vain yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä ja antamalla asiamiehelle etukäteen äänestysohjeet. Lisäksi osakkeenomistajat voivat tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä ennakkoon.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 7.3.2022. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2022 kello 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse: merus.yhtiokokous2022@meruspower.com
  tai
• kirjeitse: Merus Power Oyj, Pirkkalaistie 1, 37100 Nokia.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Merus Power Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Kun ilmoittautuminen tehdään sähköpostitse, saa lähettäjä automaattisen vastauksen ilmoittautumisen vastaanottamisesta. Suosittelemme tarkistamaan sähköpostin roskaposti-kansion, mikäli ette hetken kuluessa saa vastausta.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestysohjeiden toimittamisesta hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

4. Äänestäminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain yhtiön osoittaman keskitetyn asiamiehen välityksellä. Asiamiehenä toimii asianajaja Julia Saraste Asianajotoimisto Facta Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumaton toinen lakimies samasta asianajotoimistosta. Asiamies edustaa osakkeenomistajaa ja käyttää tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antaman valtakirjan nojalla ja äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen äänestysohjeet tulee toimittaa postitse osoitteeseen Merus Power Oyj, Pirkkalaistie 1, 37100 Nokia tai sähköpostitse merus.yhtiokokous2022@meruspower.com viimeistään 11.3.2022 kello 16:00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien lähettämisestä aiheutuvia kuluja.

Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot:

Asianajaja Julia Saraste
Asianajotoimisto Facta Oy
sähköposti: julia.saraste@asianajofacta.fi
puhelin: +358 40 7023 230

Äänestysohjeiden toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja äänestyksen määräajan päättymistä 11.3.2022 klo 16:00 katsotaan samalla ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää äänestysohjeissa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Valtakirjapohjat äänestysohjeineen on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 7.3.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla.

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin

Osakkeenomistajilla, joilla on väliaikaisesta poikkeamisesta annetun lain mukaisesti vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen merus.yhtiokokous2022@meruspower.com viimeistään 28.2.2022 klo 16.00.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 7.3.2022.

6. Muut ohjeet / tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.2.2022 klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen merus.yhtiokokous2022@meruspower.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä yhtiön vastaukset niihin ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.meruspower.fi/sijoittajatietoa/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 7.3.2022. Kysymysten esittäjän tulee olla yhtiön osakkeenomistaja.

Merus Power Oyj:llä on yhtiökokouskutsun julkaisuhetkenä 14.2.2022 yhteensä 7.644.966 osaketta ja ääntä.

Nokialla 14.2.2022
MERUS POWER OYJ
Hallitus