Merus Power Oyj:n First North -listautumisanti on ylimerkitty, yhtiölle noin 8 000 uutta osakkeenomistajaa – kaupankäynti alkaa arviolta 8.6.2021

MERUS POWER OYJ | Sisäpiiritieto 1.6.2021 kello 9.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Merus Power Oyj:n (”Merus Power” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt First North -listautumisannin (”Listautumisanti”) toteuttamisesta ja merkintöjen hyväksymisestä. Listautumisannin kysyntä oli vahvaa, ja se ylimerkittiin selvästi. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) odotetaan alkavan arviolta tiistaina  8.6.2021 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000506902 ja kaupankäyntitunnus MERUS.

Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 2 136 832 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) (”Osakeanti”). Koska Osakeanti ylimerkittiin, Yhtiön hallitus päätti käyttää Listautumisannin ehtojen mukaisen 863 168 osakkeen lisäosake-erän täysimääräisesti. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat Power Fund III Ky, Risto Laakso, Aki Leinonen, Kari Tuomala ja Jyri Öörni (”Myyjät”) myyvät siten 863 168 Yhtiön olemassa olevaa osaketta. Näin ollen Listautumisannissa lasketaan liikkeeseen ja myydään yhteensä 3 000 000 osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”).

Kari Tuomala, Merus Power Oyj:n toimitusjohtaja kommentoi:

”Olemme erittäin iloisia ja kiitollisia sekä yleisösijoittajien, instituutioiden että oman henkilöstömme osoittamasta kiinnostuksesta ja innostuksesta listautumisantiamme kohtaan. Uskomme vahvasti, että uusiutuvat energialähteet ja sähkön laatu nousevat energiamarkkinoiden murroksen myötä yhä merkittävämpään rooliin kokonaisenergiatuotannosta. Edistämme teknologiaosaamisellamme globaalia murrosta kohti kestäviä energiamuotoja ja energiatehokkaampaa tulevaisuutta, ja saamamme palautteen pohjalta myös sijoittajat kokevat roolimme tässä energiamarkkinoiden murroksessa tärkeäksi. Osakeannilla kerättävät varat tukevat meitä kasvustrategiamme toteuttamisessa. Toivotan uudet sijoittajamme lämpimästi tervetulleiksi mukaan Merus Powerin kasvutarinaan – autetaan yhdessä yhteiskuntia ja yrityksiä saavuttamaan konkreettisia ilmastotavoitteita.”

Listautumisanti koostui yleisöannista, henkilöstöannista ja instituutioannista. Tarjottavat Osakkeet allokoidaan seuraavasti: 759 955 Tarjottavaa Osaketta yleisöannissa, 2 229 914 Tarjottavaa Osaketta instituutioannissa ja 10 131 Tarjottavaa Osaketta henkilöstöannissa. Yleisöannin merkittävän ylimerkinnän johdosta Yhtiön hallitus päätti kasvattaa yleisöannin kokoa 759 955 Tarjottavaan Osakkeeseen eli noin 12 prosentilla siirtämällä 74 086 Tarjottavaa Osaketta instituutioannista ja 5 869 Tarjottavaa Osaketta henkilöstöannista yleisöantiin. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä on näin ollen noin 25,3 prosenttia kaikista Tarjottavista Osakkeista.

Merus Powerin hallitus hyväksyi yleisöannissa tehdyt merkintäsitoumukset kokonaan 75 osakkeeseen saakka, ja ylittävältä osalta merkinnät hyväksyttiin noin 5,3 prosentin suhteessa. Henkilöstöannissa tehdyt merkintäsitoumukset hyväksyttiin kokonaan. Yhtiön hallitus hyväksyi instituutioannissa ankkurisijoittajien merkintöjä merkintäsitoumusten ehtojen mukaisella minimimäärällä eli yhteensä noin 11,8 miljoonalla eurolla.

Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista lähetetään sähköinen vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta tänään 1.6.2021. Instituutioantiin osallistuneiden sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintäsitoumuksen mukaiset sijoittajalle jaetut Tarjottavat Osakkeet merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään torstaina 3.6.2021 kello 16.00. Mahdollisten hylättyjen sekä leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Niille Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) omille asiakkaille, jotka ovat antaneet merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan vain Nordnetin rahatilille.

Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 39,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Listautumisannin jälkeen ja osakesarjojen yhdistämisen jälkeen. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta oli yleisö- ja instituutioannissa 5,62 euroa osakkeelta ja henkilöstöannissa 5,06 euroa osakkeelta. Yhtiön koko osakekannan markkina-arvo on instituutio- ja yleisöannin merkintähinnan perusteella noin 43,0 miljoonaa euroa Listautumisannin toteuduttua.

Yhtiö saa Listautumisannista noin 12 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät noin 4,9 miljoonan euron bruttovarat. Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee 7 644 966 osakkeeseen osakesarjojen yhdistämisen jälkeen ja kun Listautumisannissa tarjotut Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 4.6.2021. Yhtiö saa Listautumisannissa noin 8 000 uutta osakkeenomistajaa.

Yhtiön osakkeenomistajista Power Fund III Ky ja Inventure Fund Ky ovat sitoutuneet 180 päivän luovutusrajoituksiin ja Yhtiön muut osakkeenomistajat ennen Listautumisantia sekä henkilöstöantiin osallistuneet henkilöt 365 päivän luovutusrajoituksiin. Yhtiö on sitoutunut 90 päivän luovutusrajoitukseen.

Yhtiön hallitus on Listautumisannin toteuttamisen yhteydessä päättänyt Yhtiön osakesarjojen yhdistämisen toteuttamisesta. Yhdistämisen toteuttamiseksi Yhtiön hallitus päätti 96 489 uuden osakkeen antamisesta D-sarjan osakkeita ennen osakesarjojen yhdistämistä omistaneille osakkeenomistajille poiketen osakkeenomistajien etuoikeudesta uusiin osakkeisiin. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet siten, että kukin osake tuottaa yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksessa ja yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun varojenjakoon Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Osakesarjojen yhdistäminen ei vaikuta Yhtiön osakepääomaan.

Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Alexander Corporate Finance Oy toimii instituutioannin (kaikkien muiden paitsi Nordnetin asiakkaiden) ja henkilöstöannin merkintäpaikkana. Nordnet toimii yleisöannin merkintäpaikkana ja omien asiakkaidensa instituutioannin merkintäpaikkana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. IR Partners Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja:

Kari Tuomala

Toimitusjohtaja, Merus Power Oyj

Puhelin: 040 541 1256

Sähköposti: kari.tuomala@meruspower.com

Hyväksytty neuvonantaja

Alexander Corporate Finance Oy

puh. +358 50 520 4098

Merus Power lyhyesti

Merus Power on teknologiayhtiö, joka hyödyntää kestävän energian murrosta. Suunnittelemme ja tuotamme innovatiivisia sähkötekniikan ratkaisuja, kuten sähkövarastoja, sähkönlaaturatkaisuja ja palveluita uusiutuvan energian ja teollisuuden tarpeisiin. Skaalautuvan teknologiamme avulla mahdollistamme uusiutuvan energian kasvun sähköverkoissa ja parannamme yhteiskunnan energiatehokuutta. Olemme kotimainen innovatiivinen sähkötekniikan erikoisosaaja ja toimimme globaaleilla ja voimakkaasti kasvavilla markkinoilla. Henkilöstömme edustaa kansainvälisesti arvostettua insinööriosaamista.

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät ne tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille, ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Pääjärjestäjä toimii listautumisannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai vastaavat kielteiset ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeisten tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi.