Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset Metsä Board Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle
Metsä Board Oyj Pörssitiedote 10.2.2022 klo 12.15
Metsä Board Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 24.3.2022 klo 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Revontulenpuisto 2, Espoo, Suomi. Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkistetaan arviolta 23.2.2022 yhtiön verkkosivuilla ja pörssitiedotteena. Kutsun tiivistelmä julkaistaan lisäksi kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Koronapandemian vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Yhtiökokoukseen liittyvät materiaalit sekä lisätietoa kokouksesta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2022. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti paikan päällä mutta osakkeenomistajilla tai näiden edustajilla on mahdollisuus seurata kokouksen kulkua reaaliaikaisen videolähetyksen välityksellä. Tämän lisäksi osakkeenomistajat tai näiden edustajat voivat kokouksen jälkeen osallistua virtuaaliseen keskustelutilaisuuteen, jossa on mahdollisuus esittää johdolle kysymyksiä.
Yhtiön hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Vuoden 2021 tilinpäätöksen sisältävä vuosikertomus julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 23.2.2022.
Vuosituloksen käsittely ja osingonjako
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2021 jaetaan osinkoa 0,41 euroa osakkeelta (yhteensä noin 145 760 226 euroa). Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 28.3.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2022.
Hallituksen ehdottama osingonjako ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetun vähemmistöosingon.
Toimielinten palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2021 palkitsemisraportin. Vuoden 2021 palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 23.2.2022.
Hallituksen palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden korottamista siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 99.000 euroa, varapuheenjohtajalle 85.000 euroa ja jäsenille 67.000 euroa vuodessa sekä lisäksi, että hallituksen kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan 800 eurossa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.–30.4.2022 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 900 euroa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Hannu Anttila, Raija-Leena Hankonen-Nybom, Erja Hyrsky, Ilkka Hämälä, Jussi Linnaranta, Jukka Moisio, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen, ja että valittaisiin uudeksi hallituksen jäseneksi valtiotieteiden maisteri Mari Kiviniemi.
Mari Kiviniemi on entinen Suomen pääministeri, ministeri, pitkäaikainen kansanedustaja ja OECD:n apulaispääsihteeri. Hän on vuodesta 2019 toiminut Kaupan liiton toimitusjohtajana. Kiviniemi on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilta.
Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tilintarkastajan palkkiot
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valinta
Tarkastusvaliokunta järjesti yhdessä emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan tarkastusvaliokunnan kanssa vuonna 2021 tilintarkastuspalveluiden kilpailutuksen. Hallitus ehdottaa kilpailutuksen perusteella ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.
Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Valiokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Määrä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita voidaan antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 saakka. Yhtiökokouksen 23.3.2017 antama valtuutus päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättyy 23.3.2022.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B-osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia hallituksen palkkioiden suorittamiseksi tai käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 asti.
METSÄ BOARD OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Katri Sundström, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 010 462 0101
Juhani Pitkänen, hallituksen sihteeri, puh. 010 465 5240
Metsä Board
www.metsaboard.com
Metsä Board on Euroopan johtava ensikuitukartonkien valmistaja. Keskitymme kevyisiin ja korkealaatuisiin taive- ja tarjoilupakkauskartonkeihin sekä valkoisiin kraftlainereihin. Tuotteidemme puhdas ensikuitu on uusiutuva, turvallinen ja kierrätettävä raaka-aine kestävästi hoidetuista pohjoisista metsistä. Olemme edelläkävijä vastuullisuudessa, ja tavoitteenamme ovat täysin fossiilittomat tehtaat ja raaka-aineet vuoden 2030 loppuun mennessä.
Kehitämme yhdessä asiakkaidemme kanssa innovatiivisia pakkausratkaisuja luomaan parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Vuonna 2021 liikevaihtomme oli noin 2,1 miljardia euroa, ja työllistämme noin 2 400 henkilöä. Metsä Board on osa Metsä Groupia. Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.
.