Kutsu M-real Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 28.3.2012 klo 15

M-real Oyj Yhtiökokouskutsu 9.2.2012 klo 12:15

M-real Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28. maaliskuuta 2012 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2011 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan eli, että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 500 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Antti Tanskanen ja Erkki Varis. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
 

15. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi osakeantiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi sen päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 70 000 000 uuden B-sarjan osakkeen tai kyseisen sarjan osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden antamisesta. Kyseiset erityiset oikeudet oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan rahana taikka käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen (”Vaihtovelkakirja”).

Uudet osakkeet voidaan antaa maksua vastaan (”Maksullinen osakeanti”) tai maksutta (”Maksuton osakeanti”). Uudet osakkeet voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.  Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 28.3.2017 saakka.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1, 3, 5-9 ja 12 §:ia muutetaan seuraavasti:

- muutetaan yhtiön uudeksi toiminimeksi Metsä Board Oyj, englanniksi Metsä Board Corporation (1§)

- täsmennetään yhtiön toimialaa vastaamaan tarkemmin nykyistä liiketoimintaa (3§)

- yhdistetään osakkeita ja niiden tuottamia oikeuksia koskevat määräykset rakenteellisesti uusiksi 5 ja 6 §:ksi (5-7§) ja muutetaan yhtiöjärjestyksen pykälänumerointia vastaavasti

- muutetaan viittaukset yhtiökokouskutsun toimitusaikaan ja -tapaan voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisiksi (8§)

- muutetaan yhtiökokouksen asialista vastaamaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia (9 §)

- tehdään terminologiset muutokset yhtiön edustamista koskeviin määräyksiin (12§).

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. M-real Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.3.2012. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 11.4.2012 lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 15.2.2012 alkaen:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com

b) sähköpostitse osoitteeseen AGM2012@m-real.com;

c) puhelimitse arkipäivisin klo 10-12 välisenä aikana numeroon 01046 54102; tai

d) kirjeitse osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

M-real Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36.339.550 A-osaketta ja 291.826.062 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.018.617.062 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Espoossa 9.2.2012

M-REAL OYJ

HALLITUS