Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Metsä Board Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu 14.5.2020 klo 15.30
Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11. kesäkuuta 2020 kello 16.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Revontulenpuisto 2, Espoo. Kokoukseen voi osallistua ja oikeuksiaan käyttää vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä yhtiön verkkosivuilta. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (290/2020) nojalla. Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
Hallituksen puheenjohtajan katsaus nauhoitetaan ja julkaistaan yhtiön verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä.
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Seppo Kymäläinen. Mikäli Kymäläisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii OTM Petrus Pöytäniemi. Mikäli Pöytäniemellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finlandin toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 26.2.2020 julkistama ja verkkosivuilla saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimitusjohtaja Mika Joukion esitys julkaistaan yhtiön verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta (yhteensä 35 551 274,60 euroa) sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,14 euroa osakkeelta (yhteensä 49 771 784,44 euroa), eli yhteenlaskettuna 0,24 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko ja pääomanpalautus vastaavat yhteensä noin 85,3 miljoonan euron varojenjakoa.
Hallituksen ehdottama varojenjako on ehdollinen sille, ettei osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitettua vähemmistöosinkoa jaeta. Mikäli yhtiökokous kuitenkin päättää vähemmistöosingon jakamisesta, ei alkuperäisen ehdotuksen mukaista osinkoa ja pääomanpalautusta jaeta vaan hallitus ehdottaa sen sijaan, että osinkoa maksetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 58 966 180,01 euroa (noin 0,166 euroa osakkeelta), ja pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhteensä 26 356 879,04 euroa (noin 0,074 euroa osakkeelta), eli yhteenlaskettuna 85 323 059,04 euroa (0,24 euroa osakkeelta), jolloin kokonaisvarojenjako pysyy ennallaan.
Hallituksen ensisijaisesti ehdottaman varojenjaon kokonaismäärä ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän. Koska osingon osuus ehdotetusta varojenjaosta kuitenkin alittaa vähemmistöosingon, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia vähemmistöosingon jakamista. Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosinkoa vaativa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää hallituksen ehdotuksen lisäksi vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä. Vähemmistöosinkovaatimuksella ei kuitenkaan voi kasvattaa varojenjaon kokonaismäärää hallituksen ehdottamasta, vaan ainoastaan vaikuttaa edellä esitetyllä tavoin ehdotetun osingon ja pääomanpalautuksen suhteeseen.
Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.6.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 24.6.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön 26.2.2020 julkistama ja verkkosivuilla saatavilla oleva palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus, joka sisältää yhteenvedon palkitsemispolitiikasta, julkaistaan yhtiön verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä. Päätös palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 15.-30.6.2020 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminenHallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppatieteiden maisteri Jukka Moisio ja maatalous- ja metsätieteiden maisteri Timo Saukkonen. Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Palkitsemispolitiikka sekä Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 25.6.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Metsä Board suhtautuu koronaviruksen uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkaille ja työntekijöille. Varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.6.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.5.2020 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 4.6.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Aiempaa ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 26.3.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 20.5.2020 klo 10.00 – 4.6.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) sähköisesti internetsivujen kautta osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai
b) postitse tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla 20.5.2020 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla 20.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Tämä koskee myös osakkeenomistajaa, joka on toimittanut yhtiölle valtakirjan 26.3.2020 kokoon kutsuttua varsinaista yhtiökokousta varten.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com viimeistään 19.5.2020 klo 16.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.metsaboard.com/yhtiokokous2020 viimeistään 20.5.2020.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.5.2020 asti sähköpostitse osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com tai postitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Konsernihallinto/Jasola, PL 20, 02020 Metsä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020 viimeistään 2.6.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18.3 §:n mukaisesti saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020.
Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 33 087 647 A-osaketta ja 322 425 099 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 964 178 039 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.
Espoossa 14.5.2020
METSÄ BOARD OYJ
HALLITUS
Metsä Board
www.metsaboard.com
Metsä Board on johtava eurooppalainen korkealaatuisten ensikuitukartonkien valmistaja ja edelläkävijä vastuullisuudessa. Yhtiö keskittyy kevyisiin ja korkealuokkaisiin taive- ja tarjoilupakkauskartonkeihin sekä valkoisiin kraftlainereihin, joita käytetään kuluttaja-, myymälä- ja tarjoilupakkauksissa. Työskentelemme yhdessä asiakkaittemme kanssa globaalisti löytääksemme innovatiivisia pakkausratkaisuja, jotka luovat parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Metsä Boardin käyttämä puhdas ensikuitu on uusiutuvaa raaka-ainetta, joka on jäljitettävissä kestävästi hoidettuihin pohjoisiin metsiin. Tavoitteenamme ovat täysin fossiilittomat tehtaat ja raaka-aineet vuoteen 2030 mennessä.
Metsä Boardin maailmanlaajuinen myyntiverkosto palvelee merkkituotevalmistajia, jalostajia ja tukkureita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2019 oli 1,9 miljardia euroa, ja se työllistää noin 2 400 henkilöä. Metsä Board kuuluu Metsä Groupiin. Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.