Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2.4.2014 klo 15

Metsä Board Oyj Yhtiökokouskutsu 6.2.2014 klo 12:15

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 2. huhtikuuta 2014 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen

esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2013 jaetaan osinkoa 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2014 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 15.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen vuosipalkkioiden pitämistä ennallaan eli, että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa, varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 600 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Veli Sundbäck ja Erkki Varis. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.3.2014. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 16.4.2014 lukien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2014 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 28.3.2014 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 17.2.2014 alkaen:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com

b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM2014@metsagroup.com;

c) puhelimitse arkipäivisin klo 10-12 välisenä aikana numeroon 010 465 4102; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.985.651 A-osaketta ja 292.179.961 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.011.892.981 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Espoossa 6.2.2014

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS