Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 28.3.2019 klo 15

Metsä Board Oyj yhtiökokouskutsu 7.2.2019 klo 12.15 EET

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28. maaliskuuta 2019 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e (M1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen

esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,19 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,29 euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 1.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 9.4.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.-30.4.2019 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Anttila, Martti Asunta, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Juha Niemelä ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ää selkeytetään ja lisäksi muutetaan siten, että osakkeiden muuntoa vaativa osakkeenomistaja on vastuullinen muuntamisesta aiheutuvista kustannuksista. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n selkeyttämistä niin, että yhtiön päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-pätevyyttä, ja samassa yhteydessä 12 § päivitetään vastaamaan voimassa olevaa tilintarkastajien valvontaa koskevaa sääntelyä.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2019. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 11.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 25.3.2019 klo 11.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 7.2.2019 alkaen:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;

c) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä; tai

d) puhelimitse arkipäivisin 13.2. alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010 465 4102.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5

luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.358.794 A-osaketta ja 320.153.952 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.027.329.832 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Espoossa 7.2.2019

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Metsä Board

www.metsaboard.com

Metsä Board on johtava eurooppalainen korkealaatuisten ensikuitukartonkien valmistaja. Tuotevalikoimaamme kuuluvat taive- ja tarjoilupakkauskartongit sekä valkoiset kraftlainerit. Kevyet kartonkimme on kehitetty tarjoamaan parempia, turvallisempia ja ympäristöystävällisempiä ratkaisuja kuluttaja-, myymälä- ja tarjoilupakkaussovelluksissa. Työskentelemme yhdessä asiakkaittemme kanssa globaalisti löytääksemme ratkaisuja, jotka luovat parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Metsä Boardin käyttämä puhdas ensikuitu on uusiutuvaa raaka-ainetta, joka on jäljitettävissä kestävästi hoidettuihin pohjoisiin metsiin.

Metsä Boardin maailmanlaajuinen myyntiverkosto palvelee merkkituotevalmistajia, jalostajia ja tukkureita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2018 oli 1,9 miljardia euroa, ja se työllistää noin 2 400 henkilöä. Metsä Board kuuluu Metsä Groupiin. Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.

Seuraa Metsä Boardia: Twitter LinkedIn YouTube Instagram Slideshare

Yrityksestä

Metsä Board www.metsaboard.com Metsä Board on johtava eurooppalainen korkealaatuisten ensikuitukartonkien valmistaja. Tuotevalikoimaamme kuuluvat taive- ja tarjoilupakkauskartongit sekä valkoiset kraftlainerit. Kevyet kartonkimme on kehitetty tarjoamaan parempia, turvallisempia ja ympäristöystävällisempiä ratkaisuja kuluttaja-, myymälä- ja tarjoilupakkaussovelluksissa. Työskentelemme yhdessä asiakkaittemme kanssa globaalisti löytääksemme ratkaisuja, jotka luovat parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Metsä Boardin käyttämä puhdas ensikuitu on uusiutuvaa raaka-ainetta, joka on jäljitettävissä kestävästi hoidettuihin pohjoisiin metsiin. Metsä Boardin maailmanlaajuinen myyntiverkosto palvelee merkkituotevalmistajia, jalostajia ja tukkureita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2018 oli 1,9 miljardia euroa, ja se työllistää noin 2 400 henkilöä. Metsä Board kuuluu Metsä Groupiin. Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.