M-REAL JULKISTAA 447,5 MILJOONAN EURON M
M-real Oyj Pörssitiedote 7.9.2004 klo 11.00
M-REAL JULKISTAA 447,5 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANTINSA EHDOT
M-real Oyj:n hallitus on yhtiökokouksen 6.9.2004 antaman valtuutuksen
nojalla tänään päättänyt järjestää 447 498 561 euron
merkintäoikeusannin (öOsakeantiö). M-real tarjoaa enintään 149 166
187 uutta B-sarjan osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden
perusteella, minkä seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään
253 582 517,90 eurolla. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet
vastaavat enintään noin 83,33 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden
lukumäärästä ja enintään noin 17,16 prosenttia niiden tuottamista
äänistä ennen Osakeantia.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 15.9.2004 ja päättyy 1.10.2004.
Merkintähinta on 3,00 euroa osakkeelta. M-realin osakkeenomistajalla
on oikeus merkitä jokaista täsmäytyspäivänä 10.9.2004 omistamaansa
kuutta (6) A- ja/tai B-sarjan osaketta kohden viisi (5) uutta B-
sarjan osaketta. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssissä 15. 24.9.2004.
Osakeannilla on merkintätakaus. Yhtiön suurin osakkeenomistaja,
Metsäliitto, joka omistaa 38,5 prosenttia yhtiön osakkeista, on
sitoutunut käyttämään merkintäoikeutensa kokonaisuudessaan osakkeiden
merkintään Osakeannissa. Citigroup ja Nordea Corporate Finance
toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä ja ne ovat tietyin tavanomaisin
edellytyksin sitoutuneet merkitsemään tai hankkimaan merkitsijöitä
mahdollisesti merkitsemättä jääville osakkeille (lukuun ottamatta
Metsäliiton osuutta uusista osakkeista).
Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon ja tuottavat muut
osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun niitä vastaava
osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.
M-real aikoo käyttää Osakeannilla kerättävät nettovarat
velkaantuneisuutensa alentamiseen.
Osakeannin tarkoituksena on parantaa taloudellista liikkumavaraamme
ja tukea tarkennetun strategiamme toteuttamista. Riippumatta
suhdannekäänteen ajoittumisesta ja vahvuudesta tämä osakeanti
mahdollistaa sen, että M-real ei ainoastaan aktiivisesti puolusta
vaan voi myös parantaa kilpailuasemaansa ja vahvistaa
luottokelpoisuuttaanö, sanoo M-realin varatoimitusjohtaja ja vuoden
2005 alussa yhtiön toimitusjohtajana aloittava Hannu Anttila.
M-REAL OYJ
Hallitus
Liite: Osakeannin ehdot
Lisätietoja antavat operatiivinen varatoimitusjohtaja Hannu Anttila
puh. 010 469 4343, 050 2398 ja talous- ja rahoitusjohtaja Juhani Pöhö
puh. 010 469 5283, 050 598 7607 gsm
OSAKEANNIN EHDOT
M-real Oyj:n (öYhtiöö) ylimääräinen yhtiökokous päätti 6.9.2004
valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakepääoman
korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisella
uusmerkinnällä enintään 450 500 000 eurolla laskemalla liikkeeseen
enintään 265 000 000 uutta Yhtiön B-sarjan osaketta nimellisarvoltaan
1,70 euroa osakkeelta (öOsakeö).
Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla päättänyt
7.9.2004 korottaa Yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä enintään 253 582
517,90 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 149 166 187 Osaketta
tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti (öOsakeantiö). Osakeannin
seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta 304 299 022,50 eurosta
enintään 557 881 540,40 euroon ja Yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä vastaavasti 178 999 425 osakkeesta enintään
328 165 612 osakkeeseen siten, että B-sarjan osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä voi nousta 142 658 875 B-sarjan osakkeesta
enintään 291 825 062 B-sarjan osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen
laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 83,33 prosenttia Yhtiön
kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja enintään noin 17,16 prosenttia
niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.
Oikeus merkintään ja Osakkeen merkintähinta
Ensisijainen merkintäetuoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi samassa
suhteessa kuin he omistavat A- ja/tai B-sarjan osakkeita.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 10.9.2004
(öTäsmäytyspäiväö) merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
Yhtiön osakasluetteloon, saa yhden (1) vapaasti luovutettavissa
olevan merkintäoikeuden (öMerkintäoikeusö) arvo-osuutena jokaista
Täsmäytyspäivänä omistamaansa A- ja/tai B-sarjan osaketta kohden.
Osakkeenomistaja tai se, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on
oikeutettu merkitsemään jokaista kuutta (6) Merkintäoikeutta kohden
viisi (5) uutta Osaketta 3,00 euron hintaan Osakkeelta
(öMerkintähintaö) (öEnsisijainen merkintäö). Osakkeiden murto-osia ei
voida merkitä.
Toissijainen merkintäetuoikeus
Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön
osakasluetteloon ja joka käyttää ensisijaista merkintäetuoikeuttaan
joko kokonaan tai osittain, voi toissijaisen merkintäetuoikeuden
perusteella merkitä Merkintähinnalla uusia Osakkeita, joita ei ole
merkitty Ensisijaisessa merkinnässä (öToissijainen merkintäö). Oikeus
osallistua Toissijaiseen merkintään ei ole siirrettävissä.
Hallituksen päättämien tahojen oikeus merkintään, merkintätakaukset
Ensisijaisen ja toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella
mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan tarjota Yhtiön
hallituksen päättämille tahoille, joiden on tehtävä merkintä
viimeistään 6.10.2004.
Osakeannin pääjärjestäjät Citigroup Global Markets Limited ja Nordea
Corporate Finance ovat kumpikin erikseen tietyin tavanomaisin
edellytyksin sitoutuneet merkitsemään tai hankkimaan merkitsijöitä
kaikille niille Osakkeille, joita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien
tai toissijaisen merkintäetuoikeuden nojalla lukuun ottamatta niitä
osakkeita, jotka Metsäliitto Osuuskunta on sitoutunut merkitsemään
Merkintäoikeuksiensa perusteella. Osakkeet tarjotaan Osakeannin
pääjärjestäjille Merkintähintaan. Metsäliitto Osuuskunta on
sitoutunut käyttämään Osakeannin yhteydessä saamansa Merkintäoikeudet
kokonaisuudessaan Osakkeiden merkintään.
Merkintäaika ja paikka
Merkintäaika alkaa 15.9.2004 ja päättyy 1.10.2004 klo 18.00.
Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina
aukioloaikoinaan.
Merkintäpaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n
omaisuuspalvelukonttorit, NordeaYksityispankin konttorit, Nordea
Private Wealth Management -yksiköt sekä Nordea Asiakaspalvelu Solo-
tunnuksilla suomeksi, puh. 0200 3000 (pvm) ja ruotsiksi, puh. 0200
5000 (pvm).
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt,
jotka ovat tehneet sopimuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa
asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä.
Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan,
joka on jo ennen merkintäajan päättymistä.
Merkintäetuoikeuksien käyttäminen
Ensisijainen merkintä
Osakkeenomistaja osallistuu Ensisijaiseen merkintään merkitsemällä
Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja
maksamalla Merkintähinnan. Merkinnän tekemiseksi osakkeenomistajan on
annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä erikseen
antamien ohjeiden mukaisesti. Muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, muun muassa Helsingin Pörssistä ostettujen
Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto
omalle tilinhoitajayhteisölleen.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on
annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisterin pitäjän
antamien ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisessa merkinnässä tehty merkintä on sitova eikä sitä voi
muuttaa tai peruuttaa.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen merkintäajan
päättymistä 1.10.2004, raukeavat arvottomina.
Toissijainen merkintä
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua myös Toissijaiseen
merkintään, on ilmoitettava jo ensisijaista merkintäetuoikeutta
käyttäessään se Osakkeiden määrä, jonka hän sitoutuu merkitsemään
Toissijaisessa merkinnässä. Toissijaiseen merkintään osallistuminen
ei edellytä kaikkien Merkintäoikeuksien käyttämistä Ensisijaisessa
merkinnässä.
Toissijaisessa merkinnässä annettu merkintäsitoumus on sitova eikä
sitä voi muuttaa tai peruuttaa.
Toissijainen merkintäetuoikeus, jota ei ole käytetty ennen
merkintäajan päättymistä 1.10.2004, raukeaa arvottomana.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä 15.9.2004 klo 10.00 ja 24.9.2004 klo 19.30 välisenä aikana.
Merkintöjen ja merkintäsitoumusten maksu
Ensisijaisessa merkinnässä suoritettava Merkintähinta ja
Toissijaisessa merkinnässä suoritettava Osakkeiden merkintämaksu on
maksettava kokonaisuudessaan samanaikaisesti merkinnän tekemisen
yhteydessä merkintäpaikan tai oman tilinhoitajayhteisön antamien
ohjeiden mukaisesti.
Merkintöjen hyväksyminen ja menettely Toissijaisen merkinnän
ylimerkintätilanteessa
Yhtiön hallitus tulee hyväksymään kaikki ensisijaisen
merkintäetuoikeuden perusteella Osakeannin ehtojen mukaisesti ja
soveltuvaa lainsäädäntöä noudattaen tehdyt merkinnät.
Muussa kuin Toissijaisen merkinnän ylimerkintätilanteessa Yhtiön
hallitus tulee hyväksymään kaikki toissijaisen merkintäetuoikeuden
perusteella Osakeannin ehtojen mukaisesti ja soveltuvaa lainsäädäntöä
noudattaen tehdyt merkinnät.
Mikäli Toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkintäsitoumukset
ylittävät Toissijaisessa merkinnässä tarjolla olevien Osakkeiden
määrän (eli toteutuu ns. ylimerkintä), merkintäsitoumukset
hyväksytään merkitsijöiden Täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksen
suhteessa enintään merkintäsitoumuksen mukaiseen enimmäismäärän
saakka. Se määrä Osakkeita, johon osakkeenomistaja on oikeutettu,
pyöristetään kokonaisiksi Osakkeiksi Yhtiön hallituksen tarkemmin
päättämällä tavalla. Saman osakkeenomistajan antamat useat
merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi ennen
Osakkeiden jakoa.
Merkintämaksujen palauttaminen (Toissijainen merkintä)
Siltä osin kun Toissijaisessa merkinnässä tehtyjä merkintäsitoumuksia
ei hyväksytä, osakkeenomistajalle palautetaan Toissijaisessa
merkinnässä suoritettu merkintämaksu merkintätoimeksiannon antamisen
yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille arviolta 14.10.2004.
Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa.
Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet kirjataan arvo-
osuustileille seuraavasti:
Ensisijaisessa merkinnässä merkityt Osakkeet kirjataan
osakemerkinnän jälkeen merkitsijän arvo-osuustilille M-real B
Uudetö -lajisina arvo-osuuksina, jotka yhdistetään Yhtiön
nykyiseen B-sarjan osakelajiin, kun osakepääoman korotus on
merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta
7.10.2004.
Toissijaisessa merkinnässä merkityt Osakkeet kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille samanlajisina Yhtiön nykyisten B-
sarjan osakkeiden kanssa niin pian kuin se on käytännössä
mahdollista sen jälkeen, kun Toissijaisessa merkinnässä tehdyt
merkintäsitoumukset on hyväksytty ja osakepääoman korotus on
merkitty kaupparekisteriin. Muussa kuin Toissijaisen merkinnän
ylimerkintätilanteessa tämän arvioidaan tapahtuvan 7.10.2004 ja
Toissijaisen merkinnän ylimerkintätilanteessa viimeistään
13.10.2004.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon ja tuottavat muut
osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeita
vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.
Informaatio
Osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat
nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Revontulentie 6, 02100
Espoo.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää osakepääoman korotukseen ja Osakeantiin
liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön
toimenpiteistä.
