M-REAL KÄYNNISTÄÄ LUNASTUSTARJOUKSEN KAI
M-real Oyj Pörssitiedote 14.2.2003 klo 13.30 1(6) M-REAL KÄYNNISTÄÄ LUNASTUSTARJOUKSEN KAIKISTA METSÄ TISSUEN OSAKKEISTA JA OPTIOISTA M-real Oyj, joka tytäryhtiöineen omistaa tällä hetkellä 97,5 % Metsä Tissue Oyj:n kaikista osakkeista, käynnistää lunastustarjouksen kaikista jäljellä olevista Metsä Tissuen osakkeista ja optioista, jotka eivät ole vielä M-real-konsernin omistuksessa. Lunastustarjous toteutetaan M-realin kokonaan omistaman tytäryhtiön M-real Tissue Oy:n (öTarjouksentekijäö) kautta. M-real-konsernin tarkoituksena on hankkia Metsä Tissuen kaikki osakkeet omistukseensa. Lunastushinta on 20.1.2003 ilmoitetun mukaisesti 12,30 euroa käteisenä osakkeelta. Lunastushinta on A-optio-oikeudelta 0,58 euroa käteisenä, B-optio-oikeudelta 0,58 euroa käteisenä ja C-optio- oikeudelta 0,58 euroa käteisenä. Metsä Tissuen hallitus on 5.2.2003 päättänyt muuttaa C-optio-oikeuksia koskevaa luovutusrajoitusta siten, että niiden haltijat voivat hyväksyä lunastustarjouksen. Lunastustarjouksen mukainen hyväksymisaika alkaa 17.2.2003 ja päättyy 17.3.2003. Tarjouksentekijä varaa oikeuden pidentää lunastusaikaa. Tarjousasiakirja on saatavilla suomeksi ja englanniksi 17.2.2003 lähtien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa sekä HEX Gatessa, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirja lähetetään kaikille Metsä Tissuen osakkeenomistajille, jotka on suoraan rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon arviolta 12.2.2003. Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville osakkeenomistajille hyväksymislomakkeen ohjeineen, mikäli asiasta on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista. Hyväksymislomake ohjeineen sekä tarjousasiakirja lähetetään kaikille optionhaltijoille. Rahoitustarkastuksen kannanottoon K/44/2002 sisältyvän suosituksen mukaisesti Tarjouksentekijän hallitus on pyytänyt Metsä Tissuen hallitukselta julkista lausuntoa Lunastustarjouksesta. Metsä Tissuen hallitus on kuitenkin todennut, ettei kannanotossa tarkoitetun lausunnon antaminen ole käsillä olevassa tilanteessa perusteltua huomioon ottaen M-real konsernin tämänhetkinen omistusosuus yhtiössä, osakkeenomistajien vähäinen lukumäärä, lausunnon antamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset sekä muut asiaan vaikuttavat seikat. Tämän tiedotteen liitteenä ovat lunastustarjouksen ehdot kokonaisuudessaan. THIS STOCK EXCHANGE RELEASE MUST NOT BE RELEASED OR DISTRIBUTED IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN. THE REDEMPTION OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND THE REDEMPTION OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS ARE NOT AND MAY NOT BE DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. IN PARTICULAR, THE REDEMPTION OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, OR BY USE OF THE MAILS OF, OR BY ANY MEANS OF INSTRUMENTALITY (INCLUDING, WITHOUT LIMITATIONS, MAIL, FACSIMILE TRANSMISSION, E-MAIL OR TELEPHONE) OF INTERSTATE OR FOREIGN COMMERCE OF, OR ANY FACILITIES OF A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN AND THE REDEMPTION OFFER CANNOT BE ACCEPTED BY ANY SUCH USE, MEANS OR INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN. LIITE 1: Lunastustarjouksen ehdot LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Lunastustarjouksen ehdot. Lunastustarjouksen ehdoissa esiintyvät, isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 2, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edeltävissä kappaleissa. Lunastustarjouksen kohde Osakkeet Tarjouksentekijä tarjoutuu Lunastustarjouksessa ostamaan kaikki Osakkeet jäljempänä esitetyin ehdoin. Optio-oikeudet Tarjouksentekijä tarjoutuu Lunastustarjouksessa ostamaan kaikki Optio- oikeudet jäljempänä esitetyin ehdoin. Mikäli Optio-oikeuksien haltijat merkitsevät uusia Yhtiön osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Lunastus-ajan päättymistä tai, jos Lunastusaikaa on pidennetty, ennen pidennetyn Lunastusajan päättymistä, optionhaltijalla on oikeus hyväksyä Lunastustarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Yhtiön hallitus on 5.2.2003 tehdyllä päätöksellä muuttanut C-sarjaan kuuluvia Optio-oikeuksia koskevaa optioehtojen mukaista luovutusrajoitusta siten, että niiden haltijat voisivat hyväksyä Lunastustarjouksen C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta. Yhtiön hallituksen päätös ei muuta Optio-oikeuksien ehtoja muilta osin eikä C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien haltijoilla ole päätöksen perusteella ennen optioehtojen mukaisen merkintäajan alkamista oikeutta luovuttaa kyseisiä Optio-oikeuksia muutoin kuin hyväksymällä Lunastustarjous. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan työsuhde Metsä Tissue Konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta ennen 1.4.2003, on hänen Optio-oikeuksien ehtojen mukaan viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta Optio-oikeuksien ehtojen mukainen osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymispäi-vänä ollut alkanut. Edellä mainittu luovutusrajoituksen muutos ei koske Optio-oikeuksia, jotka ehtojensa mukaisesti on tullut tai tulee tarjota Yhtiölle vastikkeetta ennen Lunastustarjouksen päättymistä tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu, ennen jatketun Lunastusajan päättymistä, ellei Yhtiö toisin päätä. Lunastushinta Lunastushinta on 12,30 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Lunastushinta kultakin Optio-oikeudelta, jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on seuraava: 0,58 euroa käteisenä kultakin A-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta; 0,58 euroa käteisenä kultakin B-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta; ja 0,58 euroa käteisenä kultakin C-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta. Osakemerkintäaika A-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta alkoi 1.4.2001 ja B-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 1.4.2002. Osakemerkintäaika C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta alkaa 1.4.2003. Kaikkien Optio-oikeuksien osakemerkintäaika päättyy 30.4.2004. Jokainen Optio-oikeus tuottaa haltijalleen oikeuden merkitä yhden Yhtiön osakkeen 12,61 euron merkintähintaan osakkeelta. Lunastusaika Lunastusaika alkaa 17.2.2003 klo 9.30 ja päättyy 17.3.2003 klo 16.30 (Suomen aikaa), ellei Lunastusaikaa jatketa alla kuvatulla tavalla. Tarjouksentekijä pidättää itselleen oikeuden jatkaa Lunastusaikaa ilmoittamalla siitä viimeistään Lunastusajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun Lunastusajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä voi pidentää Lunastusaikaa korkeintaan 19.5.2003 asti. Lunastustarjouksen hyväksymismenettely Opstock vastaa Lunastustarjouksen toteuttamisesta ja siihen liittyvistä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien ostoista ja myynneistä. Osakkeenomistajat Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on arviolta 12.2.2003 mennessä rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (öAPKö) ylläpitämään osakasluetteloon, ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen, mikäli tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai mikäli tästä on muutoin sovittu. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista. Osakkeenomistajan, joka on suoraan rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Osuuspankkien tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Lunastusajan tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun Lunastusajan kuluessa huomioiden tilinhoitajayhteisöjen tai omaisuudenhoitajien antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja se katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja taikka Osuuspankkien tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttori on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Lunastustarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Lunastustarjouksen järjestäjänä toimivan Opstockin ja/tai osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa osakkeenomistajan omistamia Osakkeita koskeva hyväksyntä. Osakkeenomistaja ei voi peruuttaa antamaansa Lunastustarjouksen hyväksyntää ja hyväksyntä on peruuttamaton myös, mikäli Lunastusaikaa pidennetään. Yhtiön osakkeenomistajan, jonka osakeomistus on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Lunastustarjous voidaan hyväksyä ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Osakkeenomistaja, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty. Optionhaltijat Opstock lähettää kaikille optionhaltijoille ilmoituksen Lunastustarjouksesta, siihen liittyvät ohjeet sekä hyväksymislomakkeen. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa. Optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja pätevästi allekirjoitettu hyväksymislomake Opstockiin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että Opstock vastaanottaa sen Lunastusajan tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun Lunastusajan kuluessa. Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja se katsotaan toimitetuksi vasta, kun Opstock on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Lunastustarjouksen optionhaltija valtuuttaa Lunastustarjouksen järjestäjänä toimivan Opstockin myymään Optio- oikeudet Tarjouksentekijälle Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Optionhaltija voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä ehdollinen hyväksyntä tai hyväksyntä, joka koskee vain osaa optionhaltijan omistamista Optio-oikeuksista. Optionhaltija ei voi peruuttaa antamaansa Lunastustarjouksen hyväksyntää ja hyväksyntä on peruuttamaton myös, mikäli Lunastusaikaa pidennetään. Lunastustarjous voidaan hyväksyä pantattujen Optio-oikeuksien osalta ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Optionhaltija, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä Optio-oikeuksista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty. Lunastustarjouksen hyväksymisen pätevyys Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden olla hyväksymättä Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevan Lunastustarjouksen hyväksyntää, jonka se ei katso olevan tehdyn oikeassa muodossa tai joka saattaisi olla lainvastainen jossakin valtiossa. Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tehtyä hyväksyntää ei pidetä pätevästi tehtynä ennen kuin kaikki hyväksynnässä olevat puutteet ja virheellisyydet on korjattu tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Tarjouksentekijä, Opstock tai muu tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai muu taho ei ole velvollinen ilmoittamaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevassa hyväksynnässä olevista puutteista tai virheellisyyksistä, eikä niille synny mitään vastuuta siitä, että ne eivät anna tällaista ilmoitusta. Lunastustarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Lunastustarjouksen tuloksen mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä Lunastusajan tai jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun Lunastusajan päättymisen jälkeen. Maksuehdot ja selvitys Osakkeenomistajat Osakkeiden, joiden osalta Lunastustarjous on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan arviolta viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä asianmukaisesti täytetyn ja pätevästi allekirjoitetun hyväksymislomakkeen vastaanottamisesta. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin Pörssin säännöt sen sallivat. Kaupat selvitetään ja Osakkeen Lunastushinta suoritetaan osakkeenomistajien arvo-osuustilin hoitotilille tai, niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille myynnin toteutuspäivää seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo- osuustilinsä, Osakkeen Lunastushinta maksetaan Lunastustarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen Lunastushinnan maksua, mikäli maksun suorittaminen estyy tai keskeytyy force majeure -tilanteen johdosta. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun maksusuorituksen estävä tai keskeyttävä force majeure -tilanne on ratkaistu. Optionhaltijat Optio-oikeuksia koskevat selvitysohjeet toimitetaan optionhaltijoille erikseen. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen tai Optio-oikeuden Lunastushinnan maksamista vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks. öVerotusö). Kukin osakkeenomistaja tai optionhaltija vastaa maksuista, jonka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai optionhaltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii Osakkeiden tai Optio-oikeuksien siirrosta osakkeenomistajan tai optionhaltijan arvo- osuustililtä sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Lunastustarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Lunastustarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Lunastushinnan tai Optio-oikeuden Lunastushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Lunastustarjoukseen liittyvistä asioista. Lunastustarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tätä Tarjousasiakirjaa ei missään olosuhteissa saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan eikä Japaniin.