Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ   PÖRSSITIEDOTE   6.2.2020 KLO 9.15

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n (”Outotec”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.3.2020 kello 12.00 alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 11.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,10 euroa osaketta kohti eli yhteensä 18 184 986,4 euroa perustuen hallituksen ehdotuksen ajankohtana ulkona olevien yhtiön osakkeiden kokonaismäärään. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2020 ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 31.3.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten (mukaan lukien hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja) palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotecin nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 72 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36 000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12 000 euroa ja henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtajalle lisäksi 10 000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan rahana kahden viikon kuluessa Jakautumisen täytäntöönpanosta (määritelty alla kohdassa 18), kuitenkin viimeistään 31.12.2020, ja ne maksetaan suhteessa kunkin hallituksen jäsenen todellisen toimikauden pituuteen sekä huomioiden alla kohdassa 18 esitetyt Metso Outotecin hallitusta koskevat ehdolliset päätösehdotukset. Kokouskohtainen palkkio maksetaan niin ikään rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotecin nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8) (viime vuonna: kahdeksan (8)).

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

Outotecin nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei alla kohdassa 18 ehdotettu ehdollinen päätös tule joidenkin hallituksen jäsenten toimikauden osalta voimaan aikaisemmin, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi kaikki yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet eli Matti Alahuhta, Klaus Cawén, Anja Korhonen, Hanne de Mora, Patrik Nolåker, Ian W. Pearce, Anu Hämäläinen ja Teija Sarajärvi.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää valita Matti Alahuhdan hallituksen puheenjohtajaksi ja Ian W. Pearcen hallituksen varapuheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei alla kohdassa 18 ehdotettu ehdollinen päätös tule hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan toimikauden osalta voimaan aikaisemmin.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.outotec.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy Täytäntöönpanopäivänä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle (määritelty alla kohdassa 18), tai viimeistään vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Pasi Karppisen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 18 312 149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 18 312 149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

18. Metso Outotecin hallitukseen liittyvät ehdolliset päätökset

Outotecin ja Metso Oyj:n (”Metso”) ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät 29.10.2019 jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), joka koskee Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämistä Metson osittaisjakautumisella siten, että kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat sitä, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, ja hyväksyivät kyseisen osittaisjakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisen täytäntöönpano (”Jakautumisen täytäntöönpano”) on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin vuoden 2020 aikana (”Täytäntöönpanopäivä”), ehdollisena kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Täytäntöönpanopäivänä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, muun muassa Outotecin toiminimi muuttuu Jakautumissuunnitelman mukaisesti Metso Outotec Oyj:ksi (Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeinen Outotec jäljempänä ”Metso Outotec”). Jakautumissuunnitelma on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous.

Jakautumisen täytäntöönpanon toteuttamiseksi hallitus ehdottaa Jakautumissuunnitelman mukaisesti, että varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisesti alla kohdissa 18(a)–18(c) esitetyistä Metso Outotecin hallitukseen liittyvistä asioista, kuten Jakautumissuunnitelmassa on sovittu. Alla kohdissa 18(a)–18(c) esitetyt hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Hallituksen ehdotukset sisältyvät Jakautumissuunnitelmaan, ja Metso Outotecin hallituksen kokoonpanon ja palkkioiden suunnittelussa on siten poikettu Outotecin nimitystoimikunnan nykyisestä työjärjestyksestä.

18(a) Ehdollinen päätös koskien Metso Outotecin hallituksen jäsenten palkkioita

Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja konsultoituaan Outotecin ja Metson nimitystoimikuntia Outotecin hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että alla kohdassa 18(c) ehdollisesti valittaviksi ehdotetuille Metso Outotecin hallituksen jäsenille, sekä kyseisen hallituksen toimikuntien jäsenille, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle ja Täytäntöönpanopäivästä lukien: hallituksen puheenjohtajalle 150 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa, hallituksen jäsenille 65 000 euroa kullekin, tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle 23 000 euroa, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenille 10 000 euroa kullekin, henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa ja henkilöstöasiain valiokunnan jäsenille 5 000 euroa kullekin. Lisäksi hallitus ehdottaa, että Metso Outotecin hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen ja valiokunnan kokouksiin osallistumisesta seuraavat kokouskohtaiset palkkiot: Pohjoismaissa asuville hallituksen jäsenille 900 euroa, muissa Euroopan maissa asuville hallituksen jäsenille 1 800 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille 2 700 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Alla kohdassa 18(c) ehdollisesti valittaviksi ehdotetut Metso Outotecin hallituksen jäsenet voisivat valita, maksetaanko vuosipalkkiosta 40 % vai 20 % Metso Outotecin osakkeina, jotka hankittaisiin kullekin hallituksen jäsenelle hänen vuosipalkkionsa osakeosuutta vastaavalla arvolla pörssistä Jakautumisen täytäntöönpanoa seuraavaa ajanjaksoa koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisestä toisesta kaupankäyntipäivästä alkavan viikon mittaisen ajanjakson aikana. Loput vuosipalkkiosta maksettaisiin rahana. Vuosipalkkiot maksetaan Metso Outotecin hallituksen jäsenille suhteessa hallituksen jäsenten todellisen toimikauden pituuteen, ja toimikauden ehdotetaan alkavan Täytäntöönpanopäivänä ja päättyvän Täytäntöönpanopäivää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kokouskohtaiset palkkiot maksetaan rahana.

Selvyyden vuoksi todetaan, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, tässä kohdassa 18(a) ehdotettu päätös korvaisi yllä kohdassa 11 tehtäväksi ehdotetun päätöksen koskien hallitukselle maksettavien palkkioiden määrää ja määräytymisperusteita Täytäntöönpanopäivästä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen päättyvän ajanjakson osalta. Mahdolliset palkkiot, jotka Outotec tai Metso on maksanut varsinaisten yhtiökokoustensa päätösten perusteella alla kohdassa 18(c) valittaville hallituksen jäsenille sillä perusteella, että he ovat toimineet Outotecin tai Metson hallituksen jäsenenä jo ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa, mutta jotka kohdistuvat kuitenkin Täytäntöönpanopäivän jälkeiseen aikaan, vähennetään kyseisten Metso Outotecin hallituksen jäsenten tähän kohtaan 18(a) perustuvista vuosipalkkioista.

18(b) Ehdollinen päätös koskien Metso Outotecin hallituksen jäsenten lukumäärää

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Jakautumissuunnitelman mukaisesti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle ja Täytäntöönpanopäivästä lukien, hallituksen jäsenten lukumäärää nostettaisiin kahdella (2), jolloin hallituksessa olisi yhteensä kymmenen (10) jäsentä.

18(c) Metso Outotecin hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan ehdollinen valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Jakautumissuunnitelman mukaisesti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, (i) Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén ja Hanne de Mora, joista kukin on tällä hetkellä Outotecin hallituksen jäsen, valitaan jatkamaan Metso Outotecin hallituksessa, (ii) Mikael Lilius, Arja Talma, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joista kukin on tällä hetkellä Metson hallituksen jäsen, valitaan Metso Outotecin hallituksen uusiksi jäseniksi, ja (iii) Emanuela Speranza, joka on ehdolla Metson hallituksen jäseneksi, valitaan Metso Outotecin hallituksen jäseneksi ehdollisena hänen valinnalleen Metson hallitukseen Metson varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020. Kaikki kohdissa (i)-(iii) mainitut ehdokkaat ovat ehdolla toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Jakautumissuunnitelman mukaisesti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, Mikael Lilius, Metson hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhta, Outotecin hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan Metso Outotecin hallituksen varapuheenjohtajaksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia Metso Outotecista ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Christer Gardellia ja Antti Mäkistä, jotka olisivat riippuvaisia Metso Outotecin merkittävistä osakkeenomistajista olettaen, ettei tämän ehdotuksen päivämäärän ja Täytäntöönpanopäivän välisenä aikana tapahdu olennaisia omistajamuutoksia. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa yllä mainittua toimikautta koskevalle valinnalle. Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.outotec.fi/yhtiokokous.

Jakautumissuunnitelman mukaisesti niiden Outotecin hallitukseen yllä kohdassa 13 valittavien hallituksen jäsenten, joita ei valita jatkamaan Metso Outotecin hallituksen jäseninä tämän kohdan 18(c) mukaisesti, toimikausi Outotecin hallituksen jäsenenä päättyy, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, Täytäntöönpanopäivänä, kuten Jakautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Jakautumisen täytäntöönpano ei toteutuisi, yllä kohdassa 13 valitut hallituksen jäsenet jatkavat kyseisen kohdan mukaisesti Outotecin hallituksessa varsinaisen yhtiökokouksen päättämällä tavalla.

19. Metso Outotecin tilintarkastajan ehdollinen valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yllä kohdassa 15 valitun tilintarkastajan tilalle tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Mikko Järventaustan. Tilintarkastajan vaihdoksella ei olisi vaikutusta yllä kohdassa 14 päätettäväksi ehdotettuun yhtiön tilintarkastajan palkkioon, eli tilintarkastajan palkkio maksettaisiin yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastaja vaihdettaisiin Jakautumisen täytäntöönpanosta johtuen vastaamaan yhdistyneen Metso Outotecin tarpeisiin, ja suositellun ehdokkaan valinnassa on huomioitu useita tarjouksia.

20. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen ehdollinen muuttaminen

Outotecin nimitystoimikunta ehdottaa, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, varsinainen yhtiökokous päättää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamisesta tämän kutsun Liitteenä 1 olevaan muotoon, jotta voidaan varmistua työjärjestyksen toimivuudesta ja riittävyydestä yhdistyneen Metso Outotecin osalta. Merkittävimmät muutokset koskevat nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärän korottamista neljästä viiteen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten relevantin omistuksen päivämäärän muuttamista lokakuun 1. päivästä elokuun 15. päivään, nimitystoimikunnan jäsenten pätevyysvaatimusten päivittämistä siten, että ne vastaavat Metso Outotecin tarpeita, sekä nimitystoimikunnan ehdotusten hallitukselle toimittamisen määräpäivän muuttamista helmikuun 15. päivästä tammikuun 31. päivään.

Poiketen edellä ehdotetuista uusista päivämääristä ja ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle nimitystoimikunta ehdottaa, että vuonna 2020 yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät Täytäntöönpanopäivän, tai mikäli tämä ei ole arkipäivä, ensimmäisen Täytäntöönpanopäivää seuraavan arkipäivän mukaan ja ehdotetun uuden työjärjestyksen kohdan 2 toisen kappaleen mukainen omistusten yhteen laskemista koskeva kirjallinen pyyntö tulisi esittää viimeistään samana päivänä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutettu työjärjestys sekä tiedot nimitystoimikunnan ehdottamista relevanteista päivämääristä vuoden 2020 osalta ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous.

21. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotecin internetsivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous. Outotecin tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään keskiviikkona 19.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään keskiviikkona 25.3.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 28.2.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 6.3.2020 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Outotecin internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9.00‒16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2020, PL 1000, 02231 Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun edustajan tai asiamiehen nimi sekä valtuutetun edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotecille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen valtuutetun edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 28.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 6.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Outotecillä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183 121 492 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Espoossa 6.2.2020
OUTOTEC OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

OUTOTEC
Nina Kiviranta, lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com