Metso Outotec julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen ja aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia velkakirjoja

Metso Outotec Oyj:n pörssitiedote 23.11.2022 klo 10:40 paikallista aikaa

EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI, LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN ALUEELLA (“Yhdysvallat”) TAI NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN (KUKIN “YHDYSVALTALAINEN HENKILÖ”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Metso Outotec Oyj (“Tarjouksentekijä” tai “Metso Outotec”) on tänään esittänyt kutsun Metso Outotecin liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien 2024 erääntyvien 300 000 000 euron 1,125 prosentin seniori-velkakirjojen (“Velkakirjat”) haltijoille myydä velkakirjansa käteistä vastaan 23.11.2022 päivätyssä ostotarjousasiakirjassa (“Tarjousasiakirja”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (“Tarjous”).

Tarjouksentekijä ei ole velvollinen hyväksymään Tarjouksen perusteella myytäväksi tarjottuja Velkakirjoja. Tarjouksen mukaisesti tarjottujen Velkakirjojen hyväksyminen ostettavaksi on Tarjouksentekijän yksinomaisen harkinnan varassa ja Tarjouksentekijä voi hylätä tarjouksia mistä tahansa syystä.

Lisäksi Tarjouksentekijä julkisti tänään aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia euromääräisiä kiinteäkorkoisia velkakirjoja osana sen 2 000 000 000 euron Euro Medium Term Note Programme -ohjelmaa (“Uudet velkakirjat”) markkinaehtojen mukaisesti. Tarjouksessa pätevästi tarjottujen velkakirjojen oston hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistunut loppuun saattaminen (Tarjouksentekijän määritelmän mukaan) (“Uuden liikkeeseenlaskun ehto”).

Tarjouksentekijän maksama ostohinta määritetään ostotarjousasiakirjan mukaisesti. Tarjouksen tavoitteena yhdessä ehdotetun Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun kanssa on hallita ennakoivasti Tarjouksentekijän velkojen takaisinmaksua yleisesti ja pidentää Tarjouksentekijän velkojen maturiteettirakennetta (edellyttäen, että Uuden liikkeeseenlaskun ehto täyttyy). Tarjousaika alkaa 23.11.2022 ja päättyy 30.11.2022 klo 16:00 Lontoon aikaa, ellei sitä ole Tarjouksentekijän oman harkinnan mukaan jatkettu, aloitettu uudelleen, peruutettu tai päätetty etuajassa Tarjousasiakirjan mukaisesti.

Citigroup Global Markets Limited ja Nordea Bank Abp toimivat Tarjouksen järjestäjäpankkeina ja Kroll Issuer Services Limited toimii Tarjouksentekijän asiamiehenä. Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, Nordea Bank Abp ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun järjestäjinä.

HUOMAUTUS

Tämä tiedote tulee lukea yhdessä ostotarjousasiakirjan kanssa. Tämä tiedote ja ostotarjousasiakirja sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen tarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai ostotarjousasiakirjan sisällöstä tai toimista joihin sen tulisi ryhtyä tai on epävarma Tarjouksen vaikutuksesta, velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan oikeudellista, verotuksellista, kirjanpidollista ja taloudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota velkakirjojaan tarjouksen mukaisesti. Tarjouksentekijä, järjestäjäpankit tai Tarjouksentekijän asiamies, tai henkilö, joka hallitsee tai on tällaisten henkilöiden johtaja, toimihenkilö, työntekijä tai asiamies, eivät toimi velkakirjojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia velkakirjojen haltijoille tarjoamaan velkakirjojen suojauksia, jotka tarjottaisiin sen asiakkaille, tai antamaan neuvoja liittyen Tarjoukseen, ja näin ollen järjestäjäpankit, Tarjouksentekijän asiamies, Tarjouksentekijä, tai tällaisen henkilön johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät anna suositusta siitä, pitäisikö velkakirjan haltijoiden tarjota tai pidättäytyä tarjoamasta Tarjouksessa olevien heidän koko velkakirjojen nimellismäärää tai osaa niistä, eivätkä he ole valtuuttaneet ketään antamaan tällaista suositusta. 

Tarjous- ja jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen ja ostotarjousasiakirjan jakelulle on tiettyjen maiden lainsäädännössä saatettu asettaa rajoituksia. Tarjouksentekijä, järjestäjäpankit, yhtiö ja Tarjouksentekijän asiamies edellyttävät tämän tiedotteen ja/tai ostotarjousasiakirjan haltuunsa saavien henkilöiden tutustuvan tällaisiin rajoituksiin ja noudattamaan niitä, mukaan lukien ostotarjousasiakirjassa esitetyt rajoitukset. Mikään tässä tiedotteessa tai ostotarjousasiakirjassa tai sen sähköisessä lähetyksessä ei muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä velkakirjoja (eikä tarjouksen mukaisesti ostettavaksi tarjottuja velkakirjoja hyväksytä velkakirjojen haltijoilta) olosuhteissa, joissa tällaisen tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen on lainvastaista. Niissä maissa, joissa arvopaperilait, osavaltioiden arvopaperilait tai muu lainsäädäntö edellyttävät, että tarjouksen tekee luvallinen meklari tai välittäjä ja järjestäjäpankit tai näiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä maassa, kyseisen järjestäjäpankin tai tämän lähipiiriin kuuluvan tahon, tapauksesta riippuen, katsotaan tehneen tarjouksen Tarjouksentekijän puolesta tällaisessa maassa.

Lisätietoja antaa:

Minna Helppi, Rahoitusjohtaja, Metso Outotec Oyj, puh. 040 772 1024, minna.helppi(a)mogroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.mogroup.com

Metso Outotec on kestävää kehitystä edistävien teknologioiden sekä kokonaisvaltaisten ratkaisujen ja palvelujen edelläkävijä kiviainesten käsittelyssä, mineraalien jalostuksessa ja metallinjalostuksessa kaikkialla maailmassa. Parannamme asiakkaidemme energian- ja vedenkäytön tehokkuutta, lisäämme toiminnan tuottavuutta ja vähennämme ympäristöriskejä tuote- ja prosessiosaamisemme avulla. Yhdessä luomme positiivista muutosta. Metso Outotec on sitoutunut rajoittamaan ilmaston lämpenemisen 1,5 asteeseen Science Based Targets -organisaation varmentamien ilmastotavoitteiden avulla.

Metso Outotecin pääkonttori on Helsingissä. Yhtiöllä on yli 15 000 työntekijää yli 50 maassa, ja sen liikevaihto vuonna 2021 oli noin 4,2 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. mogroup.com, twitter.com/metsooutotec