METSO OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS: OSI

Metso Oyj         Pörssitiedote 15.4.2003 klo 17.45             1(5)

METSO OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS: OSINKOA 0,60 EUROA OSAKKEELTA

Metso Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2002
tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Yhtiökokous hyväksyi myös esitykset, jotka
koskivat valtuutuksia omien osakkeiden hankkimiseksi ja
luovuttamiseksi, osakepääoman korottamiseksi uusmerkinnällä sekä
optio-oikeuksien antamista. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen
mukaisesti osingoksi 0,60 euroa osakkeelta.

Yhtiökokous valitsi Metso Oyj:n  hallituksen puheenjohtajaksi
vuorineuvos Matti Kavetvuon. Varapuheenjohtajana jatkaa Rautaruukki
Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Mikko Kivimäki. Uudeksi hallituksen
jäseneksi valittiin Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja Maija-Liisa
Friman. Hallituksen jäseninä jatkavat Metson edellinen
toimitusjohtaja, vuorineuvos Heikki Hakala; Nokia Oyj:n
teknologiastrategian johtaja, TkT Juhani Kuusi; SanomaWSOY Oyj:n ja
Sanoma Magazines B.V.:n hallituksen puheenjohtaja, vuorineuvos Jaakko
Rauramo; sekä henkilöstön ehdottamana pääluottamusmies Pentti Mäkinen.
Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
päävastuullisina tilintarkastajina KHT Lars Blomquist ja KHT Heikki
Lassila.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen yhden vuoden kuluessa
yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja luovuttamisesta sekä osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä. Omia osakkeita voidaan hankkia  käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien
rahoittamiseksi.

Optio-oikeuksia annetaan Metso-konsernin avainhenkilöille ja Metso
Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

Metson hallitus täsmensi optio-oikeuksien ehtoja siten, että
avainhenkilöille voidaan luovuttaa enintään 5,6 miljoonaa optio-
oikeutta. Optio-oikeuksia jaetaan, mikäli Metson osakekohtainen tulos
kasvaa lähtötilanne huomioon ottaen riittävästi ja muut kriteerit
optioiden myöntämiseen täyttyvät.

Yhtiökokous päätti maksaa osinkoa 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta
0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 22.4.2003 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.4.2003.

Lisätietoja antavat:
Harri Luoto, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3240
Eeva Mäkelä, sijoittajasuhdepäällikkö, Metso-konserni,
puh. 040-727 6766

Liite: Optio-oikeuksien 2003 ehdot

METSO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2003


Metso Oyj:n (Metso tai yhtiö) hallitus (hallitus) on päättänyt esittää
15.4.2003   kokoontuvalle   varsinaiselle   yhtiökokoukselle    optio-
oikeuksien  antamista  Metso  Oyj:n  ja  sen  tytäryhtiöiden   (Metso-
konserni)  avainhenkilöille  sekä  Metso  Oyj:n  kokonaan  omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT


1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 7.800.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 7.800.000 Metson osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista  2.600.000  merkitään tunnuksella  2003A,  2.600.000
tunnuksella  2003B  ja  2.600.000 tunnuksella  2003C.  Yhtiö  lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta.
Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön
tekemään    tarjoukseen.    Optionomistajalle    annetaan    pyynnöstä
optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei  optio-
oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet   annetaan   osakkeenomistajien   merkintäetuoikeudesta
poiketen   Metso-konsernin   avainhenkilöille   ja   Metson   kokonaan
omistamalle  tytäryhtiölle,  Metso  Capital  Oy:lle  (Metso  Capital).
Osakkeenomistajien  merkintäetuoikeudesta  ehdotetaan   poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus-
ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus  päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain asettamiensa
perusteiden  mukaisesti.  Metso Capitalille  annetaan  optio-oikeuksia
siltä  osin,  kuin  niitä  ei jaeta Metso-konsernin  avainhenkilöille.
Metson hallitus päättää Metso Capitalille annettavien optio-oikeuksien
jakamisesta  myöhemmin  Metso-konsernin  palveluksessa  oleville   tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa   kaikki   optio-oikeudet   annetaan   Metso
Capitalille,  joka  voi  Metson hallituksen päätöksellä  antaa  optio-
oikeuksia     Metso-konsernin    nykyisille    tai     rekrytoitaville
avainhenkilöille. Hallituksen avainhenkilöille antama  2003A-,  2003B-
ja   2003C-optio-oikeuksien  yhteismäärä  ei  kuitenkaan  saa  ylittää
5.600.000 optio-oikeutta.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet  ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän  aika
niiden    osalta    on   alkanut.   Yhtiö   säilyttää   optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen

saakka.  Optionomistajalla  on oikeus saada haltuunsa  optio-oikeudet,
kun  osakkeiden  merkintäaika niiden osalta alkaa.  Optionomistaja  on
velvollinen  ilmoittamaan viipymättä yhtiölle,  mikäli  hän  luovuttaa
optio-oikeuksiaan.  Hallitus voi edellä sanotusta  poiketen  kuitenkin
antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli  optionomistajan  työ- tai toimisuhde Metso-konserniin  päättyy
ennen   1.4.2008   muusta   syystä  kuin  työntekijän   kuoleman   tai
lakisääteiselle   työsopimuksen   mukaiselle   tai    yhtiön    muuten
määrittelemän  eläkkeelle siirtymisen johdosta,  on  hänen  viipymättä
tarjottava  yhtiölle  tai  yhtiön määräämälle  vastikkeetta  sellaiset
optio-oikeudet,  joiden  osalta kohdan II.2.  mukainen  osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus
voi  kuitenkin  näissä  tapauksissa päättää, että  optionomistaja  saa
pitää  tarjoamisvelvollisuuden kohteena  olevat  optio-oikeutensa  tai
osan niistä.

Yhtiö  voi,  riippumatta siitä, onko optionomistaja  tarjonnut  optio-
oikeuksia  yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti,
että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-
oikeutensa.     Mikäli    optio-oikeudet    on     siirretty     arvo-
osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko  optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi  kaikki
tarjoamisvelvollisuuden      piiriin      kuuluvat      optio-oikeudet
optionomistajan   arvo-osuustililtä  osoittamalleen  arvo-osuustilille
ilman   optionomistajan  suostumusta.  Yhtiöllä  on   lisäksi   oikeus
rekisteröidä  optio-oikeuksia koskevat  luovutus-  ja  muut  vastaavat
rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT


1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin  optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Metson  osakkeen.
Osakkeen   nimellisarvo   on  1,70  euroa.  Metson   osakepääoma   voi
merkintöjen   seurauksena  nousta  enintään  13.260.000   eurolla   ja
osakkeiden lukumäärä enintään 7.800.000 uudella osakkeella.

Metso  Capital  ei  voi  Metson tytäryhtiönä merkitä  optio-oikeuksien
nojalla Metson osakkeita.

2.   Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

-       optio-oikeudella 2003A 1.4.2006 - 30.4.2009,
-       optio-oikeudella 2003B 1.4.2007 - 30.4.2010 ja
-       optio-oikeudella 2003C 1.4.2008 - 30.4.2011.

Osakkeiden  merkintä tapahtuu Metson pääkonttorissa tai  mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu  tai,
mikäli    optio-oikeudet    on    liitetty    arvo-osuusjärjestelmään,
osakemerkintään  käytetty  optio-oikeus poistetaan  merkitsijän  arvo-
osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön  osoittamalle
pankkitilille.  Yhtiö  päättää  kaikista  osakemerkintään  liittyvistä
toimenpiteistä.


3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

-    optio-oikeudella 2003A Metson osakkeen vaihdolla painotettu
     keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2004,
     
-    optio-oikeudella 2003B Metson osakkeen vaihdolla painotettu
     keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2005 ja
     
-    optio-oikeudella 2003C Metson osakkeen vaihdolla painotettu
     keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2006.

Optio-oikeuksilla   merkittävän  osakkeen  merkintähintaa   alennetaan
merkintähinnan   määräytymisjakson   alkamisen   jälkeen   ja    ennen
osakemerkintää  päätettävien  osinkojen  määrällä  kunkin  osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin  aina  vähintään
osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt  ja  täysin  maksetut  osakkeet kirjataan  merkitsijän  arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet  alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6.   Osakeannit,   vaihtovelkakirjalainat  ja   optio-oikeudet   ennen
osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä
tai   laskee  liikkeeseen  uusia  vaihtovelkakirjalainoja  tai  optio-
oikeuksia,  on  optio-oikeuden  omistajalla  sama  tai  yhdenvertainen
oikeus  osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus  toteutetaan  yhtiön
hallituksen  päättämällä  tavalla siten,  että  merkittävissä  olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli    yhtiö    ennen    osakemerkintää    korottaa    osakepääomaa
rahastoannilla,   muutetaan  merkintäsuhdetta   siten,   että   optio-
oikeuksien   nojalla   merkittävien  osakkeiden   suhteellinen   osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella
merkittävissä  olevien  osakkeiden  uusi  lukumäärä  olisi  murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli  yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,  muutetaan
optio-oikeuksien   ehtojen   mukaista   merkintäoikeutta   vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli  yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,  varataan
optio-oikeuksien   omistajille  tilaisuus  käyttää  merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön  tai
kombinaatiofuusiossa  muodostuvaan  yhtiöön  tai   päättää   jakautua,
annetaan   optio-oikeuksien  omistajille   oikeus   merkitä   osakkeet
hallituksen    asettamana   määräaikana   ennen    sulautumista    tai
jakautumista.  Tämän  jälkeen merkintäoikeutta  ei  enää  ole.  Edellä
mainituissa  tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole  oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli  yhtiö  osakkeiden merkintäajan alettua  päättää  hankkia  omia
osakkeitaan  kaikille  osakkaille tehtävällä tarjouksella,  on  optio-
oikeuksien   omistajille   tehtävä  yhdenvertainen   tarjous.   Muissa
tapauksissa  omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä  optio-
oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain
14.  luvun 19 õ:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 %  yhtiön
osakkeista   ja   siten   lunastusoikeus  ja   -velvollisuus   loppuja
osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6  luvun  6  õ:n
mukainen   tilanne,  varataan  optio-oikeuden  omistajalle   tilaisuus
käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen  nimellisarvon  muuttuessa  siten,  että  osakepääoma  säilyy
ennallaan,  muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin,  että
merkittävien  osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi
ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.



III  MUUT SEIKAT


Näihin  ehtoihin  sovelletaan Suomen lakia.  Optio-oikeuksia  koskevat
riitaisuudet   ratkaistaan  välimiesmenettelyssä   Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön  hallitus  voi  päättää  optio-oikeuksien  siirtämisestä  arvo-
osuusjärjestelmään  myöhemmin ja ehtoihin  tämän  johdosta  tehtävistä
teknisistä   muutoksista,   mukaan   lukien   ehtojen   muutokset   ja
täsmennykset,  joita  ei ole pidettävä olennaisina.  Hallitus  päättää
muista   optio-oikeuksiin   liittyvistä   seikoista.   Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Metson pääkonttorissa.

Yhtiöllä  on  oikeus  ottaa optionomistajan luovuttamatta  olevat  tai
osakemerkintään   käyttämättömät  optio-oikeudet   vastikkeetta   pois
optionomistajalta,  mikäli optionomistaja toimii  näiden  ehtojen  tai
yhtiön  näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai  soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.


Nämä  optioehdot  on  laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Mikäli  suomen-,  ruotsin  ja englanninkielisten  ehtojen  välillä  on
ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.



Metso Oyj



Harri Luoto                         Helena Aatinen
lakiasiainjohtaja                   viestintäjohtaja

jakelu:
Helsingin Pörssi
New York Stock Exchange
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Yrityksestä

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metsolla on yli 15 000 työntekijää yli 50 maassa.

Tilaa