Outotec Oyj ja Metso Oyj toteuttavat Outotecin ja Metson Minerals-liiketoiminnan yhdistymisen

OUTOTEC OYJ   PÖRSSITIEDOTE 23.6.2020  KLO 14.00

Outotec Oyj ja Metso Oyj toteuttavat Outotecin ja Metson Minerals-liiketoiminnan yhdistymisen

Outotec Oyj:n (”Outotec”) ja Metso Oyj:n (”Metso”) hallitukset ilmoittivat 4.7.2019 sopineensa Outotecin ja Metson Minerals-liiketoiminnan (“Metso Minerals -liiketoiminta”) yhdistymisestä Metson osittaisjakautumisella 4.7.2019 allekirjoitetun jakautumissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen mukaisesti. Kuten 18.6.2020 tiedotettiin, Outotec ja Metso ovat saaneet yhdistymiselle kaikki lakisääteiset hyväksynnät ja Outotecin ja Metson hallitusten odotetaan päättävän yhdistymisen toteuttamisesta 30.6.2020. Yhdistymisen täytäntöönpano tapahtuu, kun Metson osittaisjakautuminen on toteutunut. Osittaisjakautuminen on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 30.6.2020 illalla. Metso Minerals -liiketoiminnan yhdistymisen jälkeen Outotecista tulee Metso Outotec Oyj (”Metso Outotec”). Samanaikaisesti Metso nimetään uudelleen Neles Oyj:ksi (”Neles”). Kaupankäynnin Metso Outotecin osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla odotetaan alkavan 1.7.2020. Metso Outotecin osakkeet tulevat olemaan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella MOCORP (ISIN-koodi: FI0009014575).

Outotecin uusien osakkeiden antaminen jakautumisvastikkeena Metson osakkeenomistajille

Yhteensä 645 850 948 uutta Outotecin osaketta annetaan jakautumisvastikkeena Metson osakkeenomistajille perustuen heidän osakeomistukseensa Metsossa 30.6.2020. Jakautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 30.6.2020 illalla, ja uudet osakkeet odotetaan rekisteröitävän Metson osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 1.7.2020. Kaikki Metson osakkeilla tehdyt kaupat, joita ei ole selvitetty 30.6.2020 mennessä, tullaan selvittämään normaalin selvitystoiminnan mukaisesti, ja sijoittajat, jotka ovat hankkineet Metson osakkeita tällaisilla kaupoilla, tulevat selvityksessä saamaan sekä Metso Outotecin että Neleksen osakkeita. Kaupankäynnin uusilla osakkeilla Nasdaq Helsingin pörssilistalla odotetaan alkavan 1.7.2020. Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin seurauksena Outotecin osakkeiden kokonaismäärä tulee kasvamaan 828 972 440 osakkeeseen ja osakepääoma tulee kasvamaan 90 000 000 eurolla 107 186 442,52 euroon.

Soveltuvat arvopaperimarkkinalait voivat vaikuttaa jakautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseen, myyntiin tai toimittamiseen Suomen ulkopuolella oleville Metson osakkeenomistajille, kuten 7.10.2019 päivätyssä esiteessä on todettu; ellei Outotecilla omaa harkintavaltaansa käyttäen ole varmuutta, että jakautumisvastikeosakkeita voidaan tarjota, myydä tai toimittaa soveltuvia arvopaperimarkkinalakeja noudattaen (ilman lisädokumenttien laatimista tai ylimääräisiä hyväksyntöjä ja rekisteröintejä). Ne jakautumisvastikeosakkeet, jotka tällaiset henkilöt olisivat muutoin jakautumisen ehtojen perusteella saaneet, saatetaan lopulta myydä avoimilla markkinoilla, jolloin tällaiset henkilöt saisivat myynnin nettokäteistuotosta omistustaan vastaavan osuuden. Tämän järjestelyn mukainen jakautumisvastikeosakkeiden myynti tapahtuu Yhdysvaltojen ulkopuolella keskitetyn myyntiprosessin avulla jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen heti, kun se on käytännössä mahdollista, ja siinä vähennetään soveltuvat palkkiot ja kulut.

Jakautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S ‑säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen.

Hallituksen kokoonpano ja muut yhdistymiseen liittyvät Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Outotecin 11.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen (”Varsinainen yhtiökokous”) päätöksen mukaisesti Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén ja Hanne de Mora jatkavat Metso Outotecin hallituksessa ja Metson nykyisistä hallituksen jäsenistä Mikael Lilius, Arja Talma, Kari Stadigh, Christer Gardell, Antti Mäkinen ja Emanuela Speranza aloittavat Metso Outotecin uusina hallituksen jäseninä. Metson hallituksen nykyinen puheenjohtaja Mikael Lilius aloittaa Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajana ja Outotecin hallituksen nykyinen puheenjohtaja Matti Alahuhta aloittaa Metso Outotecin hallituksen varapuheenjohtajana toimikaudella, joka alkaa jakautumisen rekisteröinnin täytäntöönpanopäivänä ja päättyy seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Metson nykyinen toimitusjohtaja Pekka Vauramo aloittaa Metso Outotecin toimitusjohtajana.

Lisäksi Outotecin 29.10.2019 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen sekä Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset koskien Outotecin yhtiöjärjestyksen muutosta, hallituksen palkitsemista ja muita jakautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita tulevat voimaan jakautumisen rekisteröinnin täytäntöönpanopäivänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan Varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, jotta voidaan varmistua työjärjestyksen toimivuudesta ja riittävyydestä yhdistyneen Metso Outotecin osalta. Merkittävimmät muutokset koskevat nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärän korottamista neljästä viiteen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten määräävän omistuksen päivämäärän muuttamista lokakuun 1. päivästä elokuun 15. päivään, hallituksen jäsenten pätevyysvaatimusten päivittämistä siten, että ne vastaavat Metso Outotecin tarpeita, sekä nimitystoimikunnan ehdotusten hallitukselle toimittamisen määräpäivän muuttamista helmikuun 15. päivästä tammikuun 31. päivään. Vuonna 2020 Metso Outotecin suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän mukaan perustuen 1.7.2020 osakasluetteloon.

Muut yhdistymisen täytäntöönpanoon liittyvät asiat

Yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen Metso Outotecissa on seuraavat kuusi liiketoiminta-aluetta:

• Kivenmurskaus, joka tarjoaa murskaus- ja seulontalaitteita kivimurskeen valmistukseen.
• Mineraalit, joka tarjoaa laitteita ja kokonaisia prosessilaitosratkaisuja kaivosteollisuuden mineraalienkäsittelyyn kattaen hienontamisen, erottelun ja pumput.
• Metallit, joka tarjoaa prosessiratkaisuja ja laitteita metallinjalostukseen ja kemiallisiin prosesseihin.
• Kierrätys, joka tarjoaa laitteita ja palveluja metallin ja jätteen kierrätykseen.
• Palvelut, joka tarjoaa varaosia sekä kunnostus- ja huoltopalveluja kaivos-, metallinjalostus- ja kivenmurskausasiakkaille.
• Kulutusosat, joka tarjoaa kattavasti kulutusosia kaivos-, metalli- ja kivenmurskausprosesseihin.

Metso Outotecin johtoryhmään on tehty seuraavat nimitykset:

• Pekka Vauramo, toimitusjohtaja;
• Markku Teräsvasara, Palvelut-liiketoiminta-alueen johtaja ja varatoimitusjohtaja;
• Eeva Sipilä, talous- ja rahoitusjohtaja sekä varatoimitusjohtaja;
• Markku Simula, Kivenmurskaus-liiketoiminta-alueen johtaja;
• Stephan Kirsch, Mineraalit-liiketoiminta-alueen johtaja;
• Jari Ålgars, Metallit-liiketoiminta-alueen johtaja;
• Uffe Hansen, Kierrätys-liiketoiminta-alueen johtaja;
• Sami Takaluoma, Kulutusosat-liiketoiminta-alueen johtaja;
• Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja;
• Piia Karhu, liiketoiminnan kehitysjohtaja. Hän aloittaa yhtiössä 1.7.2020, ja
• Hannele Järvistö, väliaikainen henkilöstöjohtaja.

OUTOTEC OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
ina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com