Outotecin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämisen Metson osittaisjakautumisella
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.10.2019 KLO 16.45
Outotecin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämisen Metson osittaisjakautumisella
Outotec Oyj:n (”Outotec”) tänään 29.10.2019 pidetty ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) hyväksyi Outotecin ja Metso Oyj:n (”Metso”) liiketoimintojen yhdistämisen Metson osittaisjakautumisella (”Jakautuminen”) jakautumissuunnitelman mukaisesti (”Jakautumissuunnitelma”). Osana Jakautumissuunnitelman hyväksymistä, ehdollisena Jakautumisen toteutumiselle, Yhtiökokous hyväksyi myös eräitä muita ehdotuksia.
Jakautumisen täytäntöönpano, mukaan lukien muutokset Outotecin yhtiöjärjestykseen, jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden antaminen ja Outotecin osakepääoman korottaminen, on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen aikana (”Täytäntöönpanopäivä”), ja se on ehdollinen lakisääteiselle velkojien kuulemismenettelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät.
Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman hyväksyminen
Yhtiökokous hyväksyi Jakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyi Jakautumissuunnitelman. Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals‑liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Outotecin ja Metson hallitukset hyväksyivät Jakautumissuunnitelman 4.7.2019 ja Jakautumissuunnitelma rekisteröitiin kaupparekisteriin 11.7.2019.
Yhtiökokouksen päätös Jakautumisesta sisälsi muiden Jakautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Jakautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat:
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Osana Jakautumista koskevaa päätöstä Yhtiökokous päätti muuttaa Outotecin yhtiöjärjestyksen kohtia 1, 2, 5, 6, 8, 9 ja 10 Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Jakautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla. Merkittävimmät muutokset koskevat kohtien 1, 2 ja 6 mukaista Outotecin toiminimen muuttamista Metso Outotec Oyj:ksi ja Outotecin kotipaikan siirtämistä Helsinkiin, yhtiön toimialan tarkistamista (lisätään muun muassa viittaus huoltopalvelujen tarjoamiseen) sekä yhtiön edustamisoikeuden muuttamista.
Jakautumisvastike
Osana Jakautumista koskevaa päätöstä Yhtiökokous päätti, että Outotec antaa Metson osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osakkeenomistajan omistamaa Metson osaketta kohden heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1 (”Jakautumisvastike”). Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Jakautumisvastiketta ei anneta Metson hallussa oleville Metson osakkeille. Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Osakepääoman korottaminen
Osana Jakautumista koskevaa päätöstä Yhtiökokous päätti, että Outotecin osakepääomaa korotetaan 90.000.000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä.
Muut tiedot
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outotecin internetsivuilla www.outotec.fi viimeistään 12.11.2019 alkaen.
Kuten Metson tänään 29.10.2019 julkistamassa pörssitiedotteessa todetaan, Metson tänään Helsingissä pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Jakautumissuunnitelman ja päätti Metson osittaisjakautumisesta ja yhdistymisestä Outotecin kanssa.
OUTOTEC OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com
Outotec lyhyesti
Outotecin kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä. 4000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa. Monipuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-, metalli-, energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton. Outotecin liikevaihto oli 1,3 miljardia euroa vuonna 2018 ja sen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. www.outotec.com
Tärkeitä tietoja
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla.
Tässä tiedotteessa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut osittaisjakautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Osittaisjakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.