Yhtiökokouskutsu

Metso Oyj            Pörssitiedote 2.2.2005                  1(1)

Yhtiökokouskutsu

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina huhtikuun 4. päivänä 2005 kello 14.00 Marina Congress
Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä  mainitut  varsinaiselle  yhtiökokoukselle  kuuluvat
asiat

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen
osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhtiöllä olevien omien
osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo yhteensä vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta
osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden
mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien
rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamiseksi tai muuten edelleen
luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Omien osakkeiden hankkiminen
toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan.
Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja
Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja
kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden
hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
jakautumiseen yhtiössä.

Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus
omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään
yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi
kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutusten perusteella hankittujen
osakkeiden luovuttamisen.


Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä
omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien
rahoittamiseksi ja avainhenkilöiden kannustamiseksi tai myydä niitä julkisessa
kaupankäynnissä.

Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus
omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta
ja/tai optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään
yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia
annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 12 500 000 kappaletta yhtiön uusia
1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa
yhteensä enintään 21 250 000 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään
merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai
optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan
poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen
tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa
korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus
päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan
ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi.

5. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien mitätöimiseksi

Ehdotetaan, että yhtiökokouksen 15.4.2003 myöntämistä optio-oikeuksista
mitätöitäisiin 2 400 000 kappaletta Metso 2003A ja 2 500 000 kappaletta Metso
2003C optio-oikeutta. Mainitut optio-oikeudet ovat Metson kokonaan omistaman
tytäryhtiön Metso Capital Oy:n hallussa.

6. Osakkeenomistajan ehdotus nimitysvaliokunnan valitsemisesta yhtiökokouksessa

Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että
1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle.
2. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä
sekä neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajilla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän
joulukuun 1. päivänä.
3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

7. Osakkeenomistajan ehdotus yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamiseksi

Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää
muutettaisiin siten, että hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä torstaista 24.3.2005 alkaen Metso
Oyj:n konsernihallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130 Helsinki. Vuosikertomus
on nähtävissä myös Metso Oyj:n Internet-sivuilla www.metso.com. Jäljennökset
asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
torstaina 24.3.2005.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti
merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 24.3.2005 mennessä
yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle. Ilmoittautumisaika alkaa tiistaina 1.3.2005 ja
päättyy keskiviikkona 30.3.2005 kello 16.00. Ilmoittautumisen voi tehdä

- osoitteessa www.metso.com
- puhelimitse numeroon 010 80 8300
- faksilla numeroon 020 484 3125
- kirjallisesti osoitteeseen Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki.


Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ilmoittautumisajan loppuun mennessä.

Hallituksen kokoonpano

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi kuusi ja nykyisten hallituksen jäsenten Maija-Liisa Frimanin, Satu
Huberin, Matti Kavetvuon, Juhani Kuusen ja Jaakko Rauramon valitsemista uudelleen
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi valittaisiin Svante Adde
samaksi toimikaudeksi. Hän toimii Ahlstrom Oyj:n talousjohtajana (CFO)
Helsingissä. Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen
puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo ja varapuheenjohtajaksi Jaakko
Rauramo.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona
60 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 40
000 euroa ja jäsenille 30 000 euroa vuodessa, minkä lisäksi heille maksettaisiin
500 euron palkkio niistä kokouksista, joihin he osallistuvat mukaan lukien
valiokuntien kokoukset.

Tilintarkastajat

Tarkastusvaliokunta on pyydettyään useammalta tilintarkastusyhteisöltä tarjoukset
konsernin
tilintarkastuksen suorittamisesta päättänyt suositella KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä torstaina 7.4.2005 on merkittynä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan
torstaina 14.4.2005.


Helsingissä helmikuun 2. päivänä 2005

METSO OYJ

Hallitus


Metso on maailmanlaajuinen teknologiayhtiö, joka palvelee asiakkaita massa- ja
paperiteollisuudessa, kiven- ja mineraalienkäsittelyssä, energiateollisuudessa
sekä valituissa muissa teollisuuksissa. Metso-konsernin liikevaihto vuonna 2004
oli noin 4 mrd euroa, ja sillä on noin 23 000 työntekijää yli 50 maassa. Metson
osakkeet on noteerattu Helsingin ja New Yorkin pörsseissä.

Lisätietoja antaa:
Harri Luoto, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3240
Eeva Mäkelä, sijoittajasuhdejohtaja, Metso-konserni, puh. 0204 84 3253

Metso Oyj


Olli Vaartimo                            Eeva Mäkelä
varatoimitusjohtaja                      sijoittajasuhdejohtaja



jakelu:
Helsingin Pörssi
New York Stock Exchange
Tiedotusvälineet
www.metso.com
metso.com

Yrityksestä

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metsolla on yli 15 000 työntekijää yli 50 maassa.

Tilaa