YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metso Oyj         Pörssi-ilmoitus 11.3.2003 klo 10.00        1(4)

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina huhtikuun 15. päivänä 2003 kello 14.00 Marina
Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:


1. Yhtiöjärjestyksen 11 õ:ssä mainitut varsinaiselle yhtiökokoukselle
   kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
   osakkeiden hankkimisesta

   Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien
   päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka
   yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhtiöllä olevien omien osakkeiden
   yhteenlaskettu nimellisarvo yhteensä vastaa 5 % yhtiön
   osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdot
   taa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

   Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita
   käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa
   tai investointien rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamiseksi
   tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Omien
   osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen
   mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
   Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
   hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja
   Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä
   maksuajassa.

   Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko
   osakemäärästä ja kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi
   osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
   osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

   Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
   annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan
   peruutettavaksi.



3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
   osakkeiden luovuttamisesta

   Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien
   päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta.
   Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettujen
   hankintavaltuutusten perusteella hankittujen osakkeiden
   luovuttamisen.

   Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä
   järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa
   omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa
   yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi ja avainhenkilöiden
   kannustamiseksi tai myydä niitä julkisessa kaupankäynnissä.

   Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
   annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan
   peruutettavaksi.

4. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Metso-konsernin
   avainhenkilöstölle sekä Metso Oyj:n kokonaan omistamalle
   tytäryhtiölle

   Optio-oikeuksia annetaan Metso-konsernin avainhenkilöille ja Metso
   Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien
   merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
   oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
   sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 7 800 000
   kappaletta. Optio-oikeuksista 2 600 000 merkitään tunnuksella
   2003A, 2 600 000 tunnuksella 2003B ja 2 600 000 tunnuksella 2003C.
   Optio-oikeuksilla voi merkitä Metso Oyj:n osakkeita yhteensä
   enintään 7 800 000 kappaletta.

   Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003A Metson osakkeen
   vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä
   1.1.-31.3.2004, optio-oikeudella 2003B Metson osakkeen vaihdolla
   painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2005 ja
   optio-oikeudella 2003C Metson osakkeen vaihdolla painotettu
   keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2006.

   Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja
   alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
   ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
   osingonjaon täsmäytyspäivänä.

   Osakkeiden merkintäajat ovat
   optio-oikeudella 2003A 1.4.2006-30.4.2009,
   optio-oikeudella 2003B 1.4.2007-30.4.2010 ja
   optio-oikeudella 2003C 1.4.2008-30.4.2011.

   Metso Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla tehtävien
   osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 13 260 000 eurolla ja
   osakkeiden lukumäärä enintään 7 800 000 uudella osakkeella.

5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
   osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan
   ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta

   Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien
   päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
   uusmerkinnällä, päättämän yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan
   ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että
   uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia
   annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 12 500 000 kappaletta
   yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osake
   pääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 21 250 000 eurolla.

   Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta
   merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia
   sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä
   vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista.
   Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
   edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
   syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen,
   yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön
   liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa mer
   kintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun
   osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu
   päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta
   vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

   Hallitukselle 27.3.2002 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
   annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta
   uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-
   oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja hallituksen ehdotukset
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista 4.4.2003
alkaen Metso Oyj:n konsernihallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130
Helsinki. Vuosikertomus on nähtävissä myös Metso Oyj:n Internet-
sivuilla www.metso.com. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään
osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon perjantaina 4.4.2003.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 10.4.2003
ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Metso Oyj, Soili
Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki tai puhelimitse 0108-0-8300 tai
faksilla 020 484 3125 tai sähköpostilla osoitteeseen
soili.johansson@metso.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan loppuun
mennessä.

Hallituksen kokoonpano

Suurimmat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumäärä vahvistetaan
seitsemäksi. Hallituksen nykyisen puheenjohtajan Pertti Voutilaisen ja
hallituksen jäsenen Markku Tapion ilmoitettua, etteivät he ole
käytettävissä uudelleenvalintaan, suurimmat osakkeenomistajat ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo ja uudeksi hallituksen
jäseneksi Maija-Liisa Friman ja että Mikko Kivimäki, Heikki Hakala,
Juhani Kuusi, Pentti Mäkinen ja Jaakko Rauramo valittaisiin
uudelleen.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2002 päättyneeltä
tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 22.4.2003 on
merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan tiistaina 29.4.2003.
         
         
Helsingissä maaliskuun 11. päivänä 2003
         
METSO OYJ

Hallitus





Metso Oyj



Sakari Tamminen                     Helena Aatinen
varatoimitusjohtaja                 viestintäjohtaja

jakelu:
Helsingin Pörssi
New York Stock Exchange
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Yrityksestä

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metsolla on yli 15 000 työntekijää yli 50 maassa.

Tilaa